曹操得到了汉中郡，又任命了巴西郡和巴东郡的两位太守，这三个郡都是益州刺史部的地盘，对于刚刚自领了益州牧的刘备来说，这是一个严重挑战。
刚进入成都时，黄权就曾向刘备提出建议：“如果失去汉中，则巴郡不可保，等于失去了益州的一条臂膀。”
当时张鲁出逃巴中，刘备于是任命黄权为护军，督率就近的各军前往巴中迎接张鲁，可是晚了一步。张鲁后来投降了曹操。
黄权就率军攻击曹操新任命的太守朴胡、杜濩等人，曹操命张郃率部赶往支援。这时，刘备刚占领成都不久，益州并不稳固，无法倾全力去与曹操争锋，只能派张飞去支援黄权。
刘备任命张飞兼任巴西郡太守，张飞随后率兵进至阆中。
张飞进攻张郃所在的宕渠，此地在今四川省渠县东北，张郃率兵迎击，双方势均力敌，相持了50多天。
为打破僵局，张飞认真观察了周围的地形，最后设计将张郃的主力引诱至一处山道很狭窄的地方，将敌人分割为不能相救的若干部分，然后分别击破。张郃最后只带着十多人逃出山里，回到汉中。之后张飞率兵占领了巴西郡和巴郡。
这一仗十分关键，如果这一仗打败了，让张郃将这两个郡占领，那局面完全是另一个样子，张郃的胜利有可能直接导致刘备失去益州（张郃深入于巴，几丧一州）。
史书对这场关键之战记载很少，没有明确指出张飞打败张郃的具体地点在哪里，一些地方志认为其在瓦口关，即今四川省阆中市东北的双山垭一带。
对巴西之战的失利，曹操并没有太在意。
曹操意外取得汉中，其实已经心满意足了。
但曹操手下的谋士们认为不应该就此止步，此时担任着丞相府办公室主任（主簿）的司马懿和刘晔都认为应当趁势攻取益州。
司马懿向曹操建议道：“刘备以骗术取得益州，蜀人未必肯服，此时他们与孙权为荆州的事相争于江陵，这是一个机会。如今攻克汉中，益州震动，进兵攻之，益州必然瓦解。圣人说过，做事不违背天命，但也不能失去时机呀。”
刘晔也提出了类似建议，他认为：“攻克汉中后益州震动，对手正在恐惧之中，如果发起进攻，敌人会不攻自破（今破汉中，蜀人震恐，其势自倾）。如果失去这个机会，必然给今后留下难题。”
司马懿和刘晔的建议并非没有道理。刘备得益州后，孙权趁机索要借出去的南郡等地，孙刘联盟出现了裂痕，这倒是一个机会。
但是曹操迟疑不决，汉中之得有很大偶然性，如果不是天佑曹魏，说不定此次也是无功而返，这次行动的目标是汉中，既然目标已经实现，就应该退兵了。(www.xing528.com)
曹操没有接受他们的建议，而是说了一句很有名的话：“人最怕的就是不知足，既然已经得了陇地，为什么还要再去想蜀地呢（人苦无足，既得陇，复望蜀邪）！”
这里说的“得陇望蜀”是一个典故，说的是东汉初年有两个反对汉光武帝刘秀的地方势力，一个是割据巴蜀的公孙述，另一个是称霸陇西的隗嚣。公元32年，名将岑彭随光武帝亲征陇西隗嚣，将隗嚣围困在西域，把公孙述的援兵也包围了起来。不过城池坚固，一时无法攻克，光武帝就给岑彭留下一份诏书，自己先回京城去了。
岑彭接到诏书一看，上面写着：“如果攻占了陇地两城，便可率军攻打蜀地的公孙述。人总是不知足的，我也一样，已经得到陇地，又希望得到蜀地（人苦不知足，既平陇，复望蜀）。”
但曹操这里是对刘秀意思的反用，意思是不要既得陇又想得蜀，不要贪心不足，而后世“得陇望蜀”这个成语的含义，也与曹操所说的意思相同。
不过，有的史书说曹操很快后悔了，他意识到失去了一次进军益州的好机会。
占领汉中不久，有从益州那边投降过来的人报告说，听到曹军攻占了汉中，蜀中“一日数十惊”，刘备连杀了不少人都不能让局面安定（备虽斩之而不能安也），这时候曹操动了南下益州的念头。
曹操问刘晔是否可行，刘晔回答：“时机已经错过，现在那里的局面必已经初步安定，不能再进攻了（今已小定，未可击也）。”
但这个记载值得怀疑，战机虽然稍纵即逝，但进攻益州这样的大会战不是突袭，战机不会在几天之间就发生太大的逆转，即使前面曹操决定用兵，杀到成都耗时也得数月，怎么可能刚过几天就变化得这么快？
而从张郃和张飞在巴中地区交战的情况看，曹军如果即刻南下，在局面上未必占优，先不说汉中、巴中初定，人心不稳，单就战争准备、熟悉道路等方面，也不是仓促就能完成的。
应该说，曹操没有采纳司马懿和刘晔的建议是明智的，如果仓促决定从汉中直接进军益州，那就将是赤壁之战的重演。
当年曹操南下荆州，本来只是想夺取荆州，开局实在太顺，结果在没有站稳脚的情况下，就从江陵直接发兵去攻打夏口，招致赤壁大败，现在的形势还不如当初在荆州，只能一步一个脚印地走，先稳住汉中再说。
曹操于是任命夏侯渊为总指挥（都护将军），率领张郃、徐晃所部留守汉中，派丞相府秘书长（丞相长史）杜袭以驸马都尉负责处理汉中的政务。
汉中郡之前已被刘焉改为汉宁郡，曹操下令恢复汉中郡，将汉中郡的安阳、西城等县分出来设置西城郡，将锡县、上庸县等分出来设置上庸郡，分别任命了郡太守。
西城县就是今陕西省安康市，上庸县在今湖北省竹山县附近。由汉中郡西去，经西城郡、上庸郡可抵达荆州的襄阳，只是道路十分难走。
安排完这些事，曹操就从汉中撤军了。
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