刘备进入成都后的人事安排看似轻松，实际上并不简单。
益州向来存在“本土派”与“外来派”之争，派系问题很严重，现在又多了刘备带来的这支力量，情况更加复杂，如果没有高超的政治智慧，把“统战工作”做好，那么打下了益州也未必坐得住。
刘焉、刘璋父子治蜀，深知本土势力的强大，所以不得不跟他们合作。刘备来到益州，也面临着如何对待本土势力的问题，益州旧部们都在拭目以待。
在刘焉父子的旧人中，许靖的影响力无疑最大，远在中原的一些名士，如王朗、华歆、钟繇、陈群等人，还时常给许靖写信，向他问候致意。
刘备开始并没有打算重用许靖，原因是成都破城前，许靖曾试图投降，刘备认为许靖在气节方面有亏欠。
法正认为不妥，他劝刘备：“天下往往有一些人，有虚名但无其实，许靖就是这样的人。不过，主公始创大业，有些道理不可能挨家挨户去向大家说明（天下之人不可户说），许靖的浮名早已播流四海，如果不能以礼待之，天下之人就会认为主公不尊重人才。对许靖应当敬重，显示给远近之人，就像燕王当年对待郭隗那样。”
当年，燕昭王重用谋士郭隗，给了他很高的地位和待遇，从而吸引到乐毅、邹衍、剧辛等大批人才的到来。
刘备认为有理，厚待许靖。
诸葛亮对许靖更尊重。许靖的主要职务是左将军府长史，与诸葛亮日常来往颇多。许靖当时已70多岁，诸葛亮每次见到他，都向他施大礼（皆为之拜）。
诸葛亮还提拔了许靖的族孙陈祗。陈祗是许靖哥哥的外孙，从小父母双亡，在许靖家长大，许靖对他十分疼爱。陈祗很有才气，严谨而有风度，又很有本事（矜厉有威容，多技艺）。诸葛亮对他有意识地观察和培养，使他成为日后蜀汉政坛的风云人物。
除了尊重和重用许靖，前面提到，刘备还重用了李严、黄权等一批有影响力的益州旧人，也算是对本土势力的回应。
但刘备知道，只重用几个人还远远不能拉拢住本土势力。
除了左将军府和益州牧府之外，刘备还有一个头衔，就是刘璋所表的大司马。这虽是个很虚的机构，但刘备也没有撤销。诸葛亮建议刘备，不如给大司马也保留一个名义，挑选一位在益州德高望重的人士署理该府事宜。
刘备请诸葛亮物色这样的人选，诸葛亮推荐了董和。
董和字幼宰，祖上为益州巴郡人，早年在刘璋手下任牛鞞县长、江原县长，后被刘璋任命为成都县令。当时蜀地富裕丰实，难免滋生奢侈浪费的流俗，尤其是那些大商巨贾，流行穿公侯贵族服饰、吃珍奇美食，成都作为益州首府，是达官显贵、豪商大贾聚集地，董和作为父母官，大力推行俭朴风气，他带头节俭，穿粗衣、吃粗食，令社会风气明显改善，受到百姓的爱戴和敬畏。董和离任时，官民数千人相携而出乞留，刘璋破例准董和留任两年。
董和后升任益州郡太守，该地远离成都，属中所谓的南中地区，汉夷杂居，民风彪悍，董和清廉简约，与当地的少数民族和睦相处，以诚相待，受到当地人的爱戴和信任。
在诸葛亮看来，董和不仅有才干，而且为人正直，为官清廉，深得民望，重用他可以为益州官场树立榜样。刘备于是任命董和为掌军中郎将，让他署理大司马府事务。
董和在任七年后去世，作为诸葛亮治政的主要助手之一，董和积极建言献策，提出合理化建议。诸葛亮日后向群下颁布过一篇教文，提倡大家充分发表不同意见，举的例子就是董和。诸葛亮说，董和在任七年间，遇到不同看法可以往返十次阐述自己的意见（董幼宰参署七年，事有不至，至于十反，来相启告）。
诸葛亮与董和还建立了深厚的友谊，对董和的儿子董允非常器重，以后多次授他以重任。
除了上面这几个人，受到重用的益州“旧人”还有费观、吴壹等。
巴郡太守费观是刘璋的女婿，也是刘璋旧部中有影响的人物，他字宾伯，祖籍荆州江夏郡，是当地大族。费氏家族与刘焉家族世代交好，刘焉的正妻是费观的族姑，刘焉把女儿又嫁给了费观，他们是双重的亲戚关系。
费观深具文才武略，办事精明强干，为官条理清晰，为人刚直，善于辩论，常以钱财资助他人。讲义气又有原则，受到大家的尊敬与爱戴。
费观曾作为李严的参军，与李严据守绵竹，后随李严一起投降。刘备先任命费观为裨将军，后升任巴郡太守、振威将军。
费观有一个族子名叫费祎，也深得诸葛亮的信赖，和董允一起列名于诸葛亮的《出师表》中，是蜀汉后期的又一位风云人物。
还有吴壹，算起来也和刘璋有亲戚关系。(www.xing528.com)
吴壹字子远，族父是何进当年的部将吴匡，吴匡与刘焉有旧交，因为这层关系吴壹来到益州，在刘焉父子手下效力。
吴壹的妹妹嫁给了刘焉的儿子刘瑁。之前说过，刘瑁有精神病（狂疾），是个废人，说起来这门婚姻也非常不幸，但因为有这层关系，吴壹深得刘璋的信任，被刘璋任命为中郎将，率兵在涪陵一带抗拒刘备，后投降。
当初，刘焉为儿子娶吴壹的妹妹，是听了相面人的话，说她面相很好，日后必有大贵。大约在刘备进入成都前，刘瑁就死了，吴氏一直寡居。
此时，刘备的甘夫人已经去世，孙夫人回了江东，众人便劝刘备聘吴氏为妻（群下劝先主聘后）。
刘备开始还有点儿犹豫，不是因为吴氏是寡妇，而是觉得自己跟吴氏的前夫刘瑁都姓刘，怕人说闲话（先主疑与瑁同族）。
法正一句话解除了刘备的疑虑：“要论亲疏，怎比得了晋文公和子圉的关系呢（论其亲疏，何与晋文之于子圉乎）？”
子圉是晋文公的亲侄子，他在秦国做人质，在那里娶妻，后单独逃回晋国，秦国又把他的妻子嫁给了晋文公。
刘备听后，便纳吴氏为夫人，即刘备后来的穆皇后。吴壹也因此被任命为护军、讨逆将军等要职，最后升任蜀汉的车骑将军。吴壹的从弟吴班，也就是吴匡之子，也在蜀汉军中任职，与吴壹不差上下，最终官至骠骑将军。
宋代以后理学盛行，按照理学家的标准，刘备的这桩婚姻很有问题。一来娶了寡妇，二来娶的是同族的孀妻，因而受到了批评。他们不仅批评了刘备和法正，还顺便批评了诸葛亮，认为诸葛亮应该在此事上对刘备进行提醒和劝阻，但他没有尽到责任（诸葛亮亦不匡正，何也）。
按理说，刘备续正室可选的人应该很多，不至于非娶同族的寡妇，而他最后之所以选了吴氏，其中的原因或许有三：一是吴氏长得很漂亮，刘备自己先看上了；二是吴氏的面相确实太好了，谁娶谁富贵，为了今后事业兴旺，大家确实希望刘备娶她；三是按照当时的伦理观，寡妇再嫁也是一件平常事，至于刘备和刘瑁同族，那已是300年前的事了，不必太计较。
除了这些上层人士，刘备也注意在刘璋旧部里的中下级官员中广泛发掘人才，对他们刻意培养。
前面提到过的何宗、秦宓、李恢、王谋、彭羕等人，都是刘备、诸葛亮重用的一类人才，除此之外还有张裔、杨洪等人。
之前说过，张裔曾受刘璋之命在德阳拒诸葛亮、张飞，虽然被打败，却给诸葛亮留下了深刻印象。张裔随刘璋投降后，被任命为巴郡太守。
杨洪字季休，益州犍为郡人，曾在刘璋手下的多个郡中任职。刘备任命李严为犍为郡太守，李严聘杨洪为功曹。后来，李严推荐他到蜀郡太守法正那里任从事，杨洪便从家乡来到了成都，有机会接触到诸葛亮。
诸葛亮发现杨洪对基层事务很了解，遇到一些具体问题经常向他请教。后来，法正离任，诸葛亮干脆向刘备建议，任命杨洪为蜀郡太守。
在用人方面，总的来说刘备进入成都后很好地注意了各派势力的平衡，并不是只重用随他从荆州来的人而贬抑益州本地的人才。
简雍、糜竺、孙乾等人长期追随刘备，来到成都后简雍任昭德将军，糜竺任安汉将军，孙乾任秉忠将军。史书称他们所任的将军都是空衔，他们享受着很高的礼遇，平时主要工作是向刘备进行讽谏而已（皆雍容风议，见礼于世）。
诸葛亮在临烝期间十分看好的人才蒋琬一开始只不过担任广都县长，并没有“飞黄腾达”。
一次，刘备到广都视察，发现蒋琬众事不理，又爱喝酒，不禁大怒，准备治蒋琬的罪，甚至准备杀他。
诸葛亮替蒋琬求情：“蒋琬是社稷之器，非百里之才。他为政以安民为本，不搞面子工程、形象工程（不以修饰为先），请主公再考察考察他。”
刘备一向尊重诸葛亮（先主雅敬亮），就没有治蒋琬的罪，但是免了他的官。
蒋琬回去之后做了个梦，梦见一牛头在门前流血不止，醒来心里不舒服，就去找一个叫赵直的占梦师占梦。
赵直说：“所谓见血，表示事情已经分明。牛角和鼻子，像一个‘公’字，你将来官位将至三公，此梦是大吉之兆。”
后来，蒋琬果然重新复出，但也只是被任命为什邡县令。
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