梓潼是个县，县令名叫王连，他固城坚守，刘备一时无法得手。几万大军，准备了这么长时间，居然攻不下一个小小的县城，换成别人肯定会气馁，但刘备很有经验，下令留一部人马接着攻城，其余主力继续南下，向益州北部重镇涪城发起攻击。
涪城是成都的北部屏障，刘璋急了，派刘璝、冷苞、张任、邓贤等将领率各部人马向涪城增援。仅仅一年之前，涪城大会，酒酣耳热，觥筹交错，现在却刀兵相见了。
益州军战斗力很弱，刘备指挥人马一举将其各部先后击败，攻克涪城，刘璝、张任等人率残兵退保绵竹。
刘备率部攻克进入涪城，一年前刘备和部下们在这里喝过一场大酒，此次以胜利者的身份重返，刘备命令再摆一场酒宴进行庆贺。
这顿酒喝得挺高兴，不过又发生了一件小插曲。离开荆州一年多了，能不能实行既定战略目标夺取益州？这让大家的心一直悬着。涪城之战获胜，心里的悬念基本解除，所以大家喝得都比较放松。
一放松，话就容易多，酒宴进行间，刘备突然对庞统说：“今天在这里聚会，真是快乐极了（今日之会，可谓乐矣）！”
刘备的酒量如何不知道，可能他已经喝得差不多了。领导在下属面前一般都是正襟危坐，只有在酒桌上喝高了才会露出原生态。其实领导也是人，让他找个机会发泄发泄挺好，来到益州一年多了，够郁闷的。
庞统没喝多，看见领导失语加失态，很严肃地说：“跑到这里来攻打别人的国家，还觉得挺高兴，这算不上仁义之师（伐人之国而以为欢，非仁者之兵也）。”
刘备一向待人和蔼，但今天喝多了，所以有点儿生气。
刘备很不高兴地对庞统说：“武王伐纣时也是前歌后舞，难道武王不仁义？先生此言不当，请出去（卿言不当，宜速起出）！”
庞统还从没见刘备如此生气愤怒，想走又不敢走，不走又不行，迟疑再三，还是走了（统逡巡引退）。
刘备到底不是一般的领导，酒要喝，事情还是拎得清的，脑子很快就清醒下来，想起刚才之言十分后悔，赶紧命人把庞统请来，仍然坐回原位。
这种情况下总得有人先有个姿态，主动回个话，不然还是下不了台。通常情况下，不管领导对与不对，主动回话的都应该是下级。可是庞统不管，只顾吃喝，也不向刘备道歉（初不顾谢，饮食自若）。
刘备终于沉不住气了，对庞统说：“刚才咱们的争论，你说谁对谁错（向者之论，阿谁为失）？”
庞统答道：“咱们都有错（君臣俱失）。”
刘备大笑，宴乐如初。
这件小事本来无关宏旨，却惹来后世史学家的一番宏论。
有的史学家认为，成就霸王之业首要是的是仁义为本、信顺为宗，若做不到这些，即使成就了霸王之业也无益。刘备袭夺他人的土地，即使为的是成就个人霸业，但也负信违情，于德义有亏，打了个小胜仗，何乐之有？庞统担心他说的话传到外面，才匡正其失误，可谓达于大体。如果不说，反而是惜其小失而废其大益。
还有史学家说，谋袭刘璋的建议出于庞统，毕竟这有违公义，庞统内心必感内疚，没法高兴起来，听到刘备那么说，可能触动了他的心事。问题在于，刘备宴酣失语，道出了他的心机，那就是他自比武王而毫无愧色，这才是问题的根本。
刘备命令大军在涪城进行休整，到了五月才继续南下，攻取成都。
涪城大败让刘璋乱了阵脚，不知该如何应对。
刘璋手下有个叫郑度的人建议：“刘备现在孤军深入，其前锋不足万人，士气不齐，粮草不足，为今之计不如把巴西郡、梓潼郡的百姓全部迁到涪城以西，把田野里正在长的和仓库里存的谷物全部烧毁（仓廪野谷，一皆烧除），之后筑起高垒，开挖深沟，静而待之。刘备来请战，不跟他打，时间长了，他们缺少后勤保障，不出百日，自己必然退走。待他撤退时发起攻击，定可将刘备擒获。”
郑度在刘璋手下担任州政府处长（从事），他是广汉郡人。看来再熊的领导手下也有俩能人，刘璋算是草包一个，但他手下人才倒不少，法正、孟达不必说，就是这个叫郑度的也挺有两下子。
郑度这个办法，拿到现在就叫坚壁清野，对付强敌入侵这个办法最好使。打不过他不要紧，把该藏的全藏起来，不跟你打，饿死你，困死你，你熬不下去想抽身，我再狠狠地揍你。
在当时的情况下，对刘璋来说这无疑是最正确的方案，刘备的软肋就是不能拖，如果刘璋不跟他打，还真不好应付。
郑度的建议被刘备侦知，刘备急了（闻而恶之），问法正该怎么应对。
这说明刘备的消息很灵，除了张松，他可能在刘璋身边还安插了其他人，也可能是刘璋的手下不断有人在投靠刘备。法正此时应该已经公开追随刘备行动，他很了解刘璋，针对郑度的建议，他给刘备出的对策很简单——不用理。
法正对刘备说：“别担心，郑度的建议刘璋不会采用。”(www.xing528.com)
让法正料对了，刘璋听到郑度的建议对大家说：“我只听说拒敌以安民，从没有听说把人藏起来避敌取胜的（吾闻拒敌以安民，未闻动民以避敌也）。”
不仅不用郑度之计，还免了他的职。
但刘璋仍决定主动出击，他制定了一个两路夹击的战略。
一方面，派扶禁、向存等率一万多人马由阆水北上围攻葭萌。
另一方面，派刘璝、冷苞、张任、吴懿、邓贤、李严、费观等率各部在成都以北的广阔地区阻击刘备。
霍峻驻守葭萌，他的兵力很有限，不到敌人的十分之一，刘备此时正全力向南进攻，无法分兵去救霍峻，只能靠他们自救。霍峻很顽强也很有经验，他坚守葭萌不出，扶禁、向存无法得手。
霍峻一口气守了一年，其间还伺机出击，选精锐向敌人发起突袭，把敌将向存斩杀，刘璋两面夹击的计划落空。
在成都以北的会战中，刘璋手下众将皆败，师长（中郎将）吴懿率先投降，被刘备当即提升为军长（讨逆将军），连升了两级。榜样的力量无穷大，刘璋的护军将军李严、参军费观在绵竹也率部投降，都被刘备任命为副军长（裨将）。
也有宁死不降的，一次在雒城外雁桥交战中，刘备将张任生擒。刘备素闻张任在益州军中威望很高，希望能劝说他投降。
张任慷慨激昂，高呼：“老臣终不会事奉二主！”
刘备无奈，把他杀了。
刘璋仍然做拼死一搏，他下令由儿子刘循统一指挥残部退守雒城，此地在今四川省广元以北。
若再下雒城，成都将不攻自破，刘备率重兵将其团团围住。
在这次战斗中，年仅36岁的庞统中了冷箭，竟然不治身亡！
事情来得太意外了，刘备简直不敢相信。
刘备痛失股肱，悲伤不已，一连几天只要一说话就流泪（言则流涕）。
有个叫张存的人，以荆州政府处长（从事）的身份随刘备入蜀，此人估计也有些才学，但最不服庞统。
张存在一旁故意说起了风凉话：“庞士元虽说尽忠可惜，不过却有违大雅之义（统虽尽忠可惜，然违大雅之义）。”
张存说的“大雅之义”推测起来可能有两个意思，一是暗讽庞统以军师中郎将的身份跑到最前沿攻城，死得不值；另一个是说庞统出谋划策袭取刘璋，生得光荣，死得却不伟大。
刘备勃然大怒：“庞统已杀身成仁，你还在说什么风凉话（统杀身成仁，更为非也）？”
刘备当即下令罢了张存的官，张存吓得够呛，不久便得病死了。
刘备对庞统的家人给予了格外优待，表奏庞统的父亲为议郎，以后又升为谏议大夫。庞统的弟弟庞林、儿子庞宏后来都在蜀汉担任过郡太守。
庞统去世的消息传到荆州，诸葛亮也悲痛不已，庞统不仅是他的好友也是他的亲戚，诸葛亮亲自到庞家祭拜（亲为之拜）。
庞统一死，战局似乎也有点发生转折，刘备指挥人马继续围攻雒城，但频频受阻，使尽了各种办法，仍未攻克。
这样一来就危险了，正如郑度说的那样，只要刘璋坚守不出，来他个坚壁清野，刘备难以支撑长久。益州的家底毕竟还在，东部的巴西郡、巴东郡和巴郡号称“三巴”，其综合实力不容小视，刘备在此还寸土未占。
南部还有几个郡，包括汉昌郡、益州郡、越嶲郡等，他们现在多持观望态度，表面服从刘璋，实则保持中立。一旦久攻雒城不下，被刘璋趁机反攻得手，这些人肯定会一哄而上，等到那样的局面出现就无力回天了。
刘备着急了，赶紧写信给诸葛亮，让他火速率兵增援。
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