在荆州方面，这一段时间局势相对平静。
诸葛亮和关羽等人丝毫不敢大意，时刻关注着北面曹操和东面孙权的一举一动，防备他们借刘备分兵于益州之际来进攻荆州。
让诸葛亮颇为欣慰的是，曹操这段时间把用兵的重点放在了关中地区，那一带一直由十多路割据势力所分治，被称为关中诸将。在关中诸将的后面，还有凉州的马超和韩遂，曹操想解决他们。
这是一场战役，一旦开始没有一年半载便无法结束，看来曹操暂时无力南下。
对孙权这边主要是搞好关系，巩固同盟。孙权接妹妹回江东事件发生后，双方闹出了不愉快，但也没有因此撕破脸。江东在荆州方向的总指挥是驻扎在陆口的鲁肃，他也是诸葛亮的老朋友，是孙刘联盟的坚定支持者，在他们的共同努力下，孙刘双方关系处得还算好。
这段时间里，诸葛亮与鲁肃、孙权都保持了经常性的书信往来，孙权曾给诸葛亮写信，询问谁在刘备跟前出谋划策。
孙权大概觉得刘备入益州应该把诸葛亮带上，诸葛亮竟然没有去，别人他就不熟悉了，因而询问。
诸葛亮写信告诉孙权现在刘备身边出谋划策的主要是庞统和廖立，他们二位都是楚地的俊才，有能力辅佐刘备复兴汉室大业（庞统、廖立，楚之良才，当赞兴世业者也）。
这封信表明，刘备虽然抢在孙权的前面去了益州，惹得孙权不高兴，但孙权也只好默许了，他只能继续维持着孙刘同盟的存在。
在这种情况下，江东对荆州的威胁暂可以不作为考虑的重点，可以让刘备在益州放手大干一番了。
涪城欢娱百余日，刘璋回了成都。
按双方约定，刘备将率所部加上刘璋增拨的兵马向北进攻汉中。有史书称此时刘备的总兵力超过三万人（先主并军三万余人），不过。但是，结合前文分析，刘备来益州时自己就带了“数万人”，法正、张松又带“数千人”给他，刘璋又为刘备增兵，其兵力远远不止这三万。
手握重兵，如果现在向成都杀个回马枪，刘备仍有胜算，但他仍不着急。
刘备率部由涪城向北进发，一直到了葭萌，才不走了。
葭萌是益州刺史部广汉郡的一个县，在古白水之上，位置介于今四川省剑阁与广元之间。其境内的白水关是益州在北面的最后一道防线，刘璋在此设白水军督，相当于边防军区，所辖各部称白水军，指挥官（白水军督）名叫杨怀，副手叫高沛，刘璋命令他们都归刘备指挥（令督白水军）。
刘璋很着急，恨不得刘备马上出击汉中，但刘备却不着急，一到葭萌就住了下来，这时是汉献帝建安十六年（211年）与十七年（212年）之交，刘备离开时是汉献帝建安十七年（212年）年底，也就是说他在这里住了将近一年。
在此期间，刘备没有向张鲁用过一次兵，他在这里到处做好人好事，收买人心，树立个人威望（厚树恩德，以收众心）。
但庞统认为葭萌不可久留，如果不赶紧行动，必然会出现大麻烦（若沉吟不去，将致大困）。
为此，庞统制订了三个方案供刘备参考：
第一个方案是悄悄选派精兵，昼夜兼行，直接袭取成都，刘璋实力不强，防备力量不足，如果突然发起攻击，可一举将其拿下（璋既不武，又素无预备，大军卒至，一举便定）；
第二个方案是告诉杨怀、高沛说荆州那边有事，要回荆州救急，之后做出要回去的样子（并使装束，外作归形），这二人既惮于将军的威名，又高兴将军现在离去，必然会轻骑来见，到时候一举将其擒拿，进而攻取成都；
第三个方案是暂不用兵，退回白帝城，与荆州相连，益州之事徐图缓进。
上、中、下这三策摆在了刘备面前，经过思考，刘备一定觉得出其不意地攻取成都，在军事上是胜算最大也是最有效的方案，但和之前的顾虑一样，不明不白地突然反戈一击，势必造成极大震动，为治理益州留下后患。至于下策，等于这一年白忙活了，基本上也不在考虑范围之内，刘备最终选择了中策。
其实这大概正是庞统预料之中的，他也知道上策虽好，刘备不会采纳。至于下策，说出来也只是做个陪衬，庞统的真实意图，大概就是中策。
给领导提建议、做方案，要会揣摩领导的心思，把自己的真实意图不露痕迹地隐藏起来，引导领导自己去选择，所有聪明的下属都会这一手。几个方案一块提出来，领导便有了选择的过程，选择是思考也是创造，比被动接受更容易获得成就感。目的达到了，又让领导享受了创造的过程，这才是高明的下属。
恰在这时，机会也来了。
汉献帝建安十七年（212年）十月，曹操率部征讨孙权，攻击目标是孙权在长江北岸的要塞濡须口，孙权有点儿扛不住，向刘备求援。(www.xing528.com)
刘备并不关心孙权的死活，他关心自己的机会。
接到孙权的求救信，刘备马上给刘璋写信：“曹操征吴，孙权那边快顶不住了（曹以征吴，吴忧危急）。我和孙权是联盟，唇齿相依。而且，曹操还派乐进在青泥进攻关羽，如不相救，关羽也危险了，乐进必然大举进攻荆州。张鲁虽然要打，但现在荆州那边更危险（其忧有甚于鲁）。张鲁毕竟是守在那里的敌人，不足为虑。”
乐进和关羽是否真有一场青泥之战，没有其他史料做旁证，但并不证明这条信息是刘备瞎编的。为配合曹操东线战场的行动，防守在襄阳的乐进此时主动向关羽发起进攻，可能性是存在的，不过有诸葛亮、关羽、张飞等人严密防守，乐进不可能突然总攻荆州，那是刘备夸大其词。
刘备向刘璋提出，请求增加一万人马以及相应的军需物资（从璋求万兵及资实），供自己回荆州救急。刘备的意思是，客人是你请的，车票就得给买成往返，负责接来，也要负责送走。
接到刘备的来信，刘璋的愤懑可想而知。等了整整一年，好吃好喝好招待，又给人又给钱，血本都投进去了，没有得到任何回报，现在竟然要走人！
但后悔没用，一气之下和刘备翻脸，刘璋没有这个勇气，更重要的是他没有这个把握。刘备现在拥数万之众，又在一定程度上赢得了百姓的好感，动起手来，刘璋认为自己未必是对手。
刘璋又气、又急、又犯愁，想了半天，给刘备回了封信，信中同意刘备先回荆州去救急，只是1万人马太多，只能凑齐4000人，其他军需物资，按照刘备所列清单一律减半供给（璋但许兵四千，其余皆给半）。
应该说刘璋还算是个厚道人，尽管心里气不过，面子上还过得去。
张松此时在刘璋的身边，他并不知道刘备、庞统的计谋，还以为刘备真的要走。
张松赶紧给刘备和法正写了密信，信中说：“眼看大事将成，为何要放弃目标回去（今大事垂可立，如何释此去乎）？”
张松的哥哥张肃不知怎么得到了消息，大吃一惊，害怕连累自己，就向刘璋告发了。
刘璋接到报告，才知道刘备在自己身边安插了这么大一个卧底，压抑很久的气愤瞬间爆发，下令把张松杀了，同时密令各地，今后重要文书不再知会刘备（敕关戍诸将文书勿复关通先主）。
刘备听说张松被杀，无比愤怒，也无比痛惜。
刘备竟然脱口而出道：“你杀了我的内应啊（君矫杀吾内主乎）！”
双方彻底撕破了脸，汉献帝建安十七年（212年）十二月，刘备在葭萌正式起兵，反击刘璋。
行动前，刘备按照庞统的计策，设计杀了白水军正副总指挥杨怀、高沛。
杨怀一直对把刘备请来这件事不满，多次向刘璋进谏，刘备知道后，请杨怀来喝酒。酒酣之际，刘备见杨怀身上佩带一把匕首，就从自己身上也掏出一把来。
刘备对杨怀说：“将军的匕首不错，我也有，把你的那把给我看看。”
杨怀把匕首交给刘备，刘备拿着杨怀的匕首说：“你这个小人，怎敢离间我和刘益州之间的兄弟感情（何敢间我兄弟之好耶）？”
杨怀知道要坏事，对刘备破口大骂，骂声未绝，刘备即下令把他斩杀。
刘备命黄忠、卓膺、魏延等率兵向成都方向攻击，刘备留霍峻守葭萌城。黄忠现在至少是副军长（裨将），魏延的军职稍低，这里提到的卓膺，情况不详，后面也再无有关他的记载。霍峻是荆州刺史部南郡人，他的哥哥叫霍笃，在乡里聚合部曲数百人，霍笃死后霍峻投归刘表，以后又率众归顺刘备，刘备任命他为师长（中郎将）。
刘备亲自到白水关，把那里接收了，为防备他们生乱，刘备下令把守关将士的妻子儿女作为人质（质诸将并士卒妻子），之后率部与黄忠、卓膺等人会合。
刘备在白水关还发表了战前动员讲话，激励众将士：“我替刘益州征强敌，辛辛苦苦，一刻不得安息（师徒勤瘁，不遑宁居）。如今刘益州府库里堆满了大批财物却不愿意赏赐那些有功之士，还奢望有人替他卖命，怎么可能？”
刘备这个话多少有些站不住脚，他来益州一年了，什么都没干，谈不上“师徒勤瘁”。
但是，要翻脸总得有个说法。
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