汉献帝建安十六年（211年）十二月，刘备留诸葛亮、关羽、张飞、赵云等人守荆州，自己率数万人马沿长江而上，进军益州。
刘备走后诸葛亮成为荆州事务的实际负责人，诸葛亮的职务虽然只是师长（中郎将），比关羽、张飞至少低两级，但他的排名已到了关羽等人之前（先主留诸葛亮、关羽等据荆州）。
刘备的做法跟孙权有点儿像，不论资排辈，按照实际能力用人，在根据实际情况做出的各种临时性安排中，常常以下制上。
刘备特意任命赵云为后方警备司令（留营司马），让他协助诸葛亮负责大本营的日常事务。之所以做出这项安排，刘备考虑的是他走之后还有一件麻烦事，那就是他的新夫人。
孙妹妹一向无法无天，刘备在时尚骄横不法，如果刘备不在跟前，恐怕没人能够约束，还不知道会闹出什么事来。刘备认为赵云平时比较威严，压得了阵，所以让他掌管内务（先主以云严重，必能整齐，特任掌内事）。
幸亏有这个安排，不然真要出大事了。
孙权听说刘备西征益州，觉得自己被耍弄，刘备前面说的那些大话都是骗人的。盛怒之下，孙权决定把妹妹接回江东。
孙权直接派大船来公安接人，孙妹妹要回娘家，谁也拦不住，大家也不好说去请示完刘备再放行，只得让她走。可是，孙妹妹不仅自己走，还要把刘备的幼子刘禅一起带走（夫人内欲将后主还吴）。
刘禅此时4岁，他的生母甘夫人不久前病故，平时就由年轻的继母孙妹妹带着。谁也没料到孙妹妹会有这一手，仓促之间刘禅竟然被她抱到了船上。
孙妹妹要带刘禅回江东，也许出于感情上无法割舍，毕竟带了孩子一段时间，产生了感情，所以想让他跟着自己一起走。但更有可能的是，这是孙权的主意，把目前刘备唯一的儿子带走，让他成为人质，待刘备真的拿下益州后，再用刘禅跟刘备讨价还价。
幸好赵云和张飞得到了消息，立即带兵从陆路赶到前面，勒兵截江，把刘禅抢了回来。
大军应该是乘船溯长江而上的，越过益州最东面的门户鱼复就进入刘璋的地盘，之后过朐忍、临江、平都、枳县等地，到了益州东部最重要的城池江州。
江州今称重庆，是益州刺史部巴郡的治所。巴郡太守名叫严颜，是益州本地人，反对刘备入益州。
听说刘备真的来了，严颜不禁捶胸长叹：“这是独坐穷山、放虎自卫啊 ！”
独自坐在没有出路的山里，把老虎放出来保卫自己，在严颜看来，这就是引刘备来益州的后果，无异于饮鸩止渴。但大政方针已定，严颜不能不执行，只得放刘备过去。
刘备率部没去成都，而是去了成都北面的重镇涪城。涪城今称绵阳，距成都120公里，是成都北面的门户。刘璋听说刘备如约而至，还带来数万精兵，很高兴。
更让他感到欣慰的是，刘备手下的重要将领关羽、张飞等一个都没来，说明刘备此行是帮忙的，而不是抢他的地盘的，刘璋于是亲自赴涪城与刘备相会。
刘璋盛情欢迎刘备的到来，他是率领三万多步骑去的涪城，一路上车乘帐幔，精光耀日，十分威风和热闹。
到了涪城，刘璋与刘备相见，无比亲近，刘璋下令摆下盛宴，给刘备以及手下将士们接风洗尘。
这场酒喝了100多天，参加的人数多达数万，不知道是否能创造一项纪录，刘璋不仅跟刘备喝，还和刘备手下的将士喝，喝得很高兴（先主所将将士，更相之适，欢饮百余日）。(www.xing528.com)
在一片热烈友好的气氛中发生了一件小插曲。
酒桌上，刘备酒喝多了，发现刘璋旁边坐着一个人.这个人长得比较有特点，胡子特别多（其人饶须）。
刘备喝得高兴，就拿他开起了玩笑：“过去我在家乡涿县，那里有很多人姓毛，东西南北都有，县令说哪来这么多毛环绕着涿县（诸毛绕涿居乎）？”
听领导讲笑话是个学问，会听的人，领导的笑话好笑不好笑都笑，不会听的人会犯傻地问人家笑点在哪里。不过，即使犯傻的人，在领导讲笑话的时候也不会抬杠。被刘备调侃的这位仁兄大概属于傻得不透气的那种人，他没有笑，没有抬杠，却顺手回赠给刘备一个笑话。
此人一本正经地对刘备说：“过去有个人在上党郡潞县当县长（昔有作上党潞长），后来升了官，当上了涿县令，该县令辞官回家，别人给他写信，就称他为‘潞涿君’。”
潞与露谐音，涿与啄音同，啄是嘴的意思，露啄即露嘴，也就是没胡须，根据史书的记载，刘备恰好没胡须。
刘备拿人家胡子多开涮，此人就回敬他嘴上没毛。
嘴上没毛，办事不牢。刘备心胸算是比较开阔，但也记在了心上。后来一打听，说此人名叫张裕，是刘璋身边的参事（从事），刘备暗暗地把这个名字记住了。
刘璋回成都前，下令拨给刘备一批物资，包括20万斛米，1000匹马，1000乘战车，以及缯絮锦帛等，作为替自己攻打张鲁的酬劳。
刘璋还以益州牧的身份表奏刘备代理大司马、兼任司隶校尉（行大司马、领司隶校尉）。此前刘备已有左将军、荆州牧的头衔，一个是朝廷给的，一个是孙权表奏的，现在这个大司马比三公的地位还高。目前，曹操已废三公设丞相，在朝廷的正式序列里大司马已不复存在，刘璋不管那一套。
司隶校尉相当于州牧，所辖范围从长安到洛阳，都是十分重要的地区，目前基本处于曹操的控制之中。刘璋表奏刘备担任司隶校尉，潜台词是支持刘备向那里发展，是对曹操的公然挑衅。
作为回报，刘备也表奏刘璋为镇西将军，兼任益州牧。
张松没有来涪城，他让法正悄悄转告刘备，可以借此大会之机，一举将刘璋拿下，大事可成，对这个建议，刘备拒绝了。
刘备的解释是：“这是大事，不能太仓促（此大事也，不可仓卒）。”
庞统也提出了和法正一样的建议，庞统觉得现在时机正好，可以一举拿下刘璋，夺取益州。
庞统进一步建议说：“借着这个机会，正好把刘璋抓起来（今因此会，便可执之），那就免去用兵之劳而可坐拥一州了！”
刘备一样拒绝了：“才入益州，恩信未立，不能这么做。”
同样是拒绝，刘备给法正和张松的理由比较笼统，而说给庞统的才道出了他的心里话。
相对于地盘，刘备更在意的是人心。人们都知道他是受邀而来的，刘璋又如此盛情厚谊，他对益州没有任何建树，却趁机发动政变，即使得手，也会让益州官民心寒。张松、法正以及庞统考虑的是战术层面的胜利，而刘备考虑的是战略层面的成功。
经过20多年的磨砺，刘备已经成长为一名成熟的政治家。
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