马超第二次起事的过程中，自始至终没有看到韩遂的影子，他是不是不在凉州呢？
其实，直到汉献帝建安十九年（214年），韩遂一直都在凉州。渭南大败后，韩遂也逃到了凉州，在金城郡附近活动，和马超相比，他的斗志不那么强，还始终抱着有朝一日与曹操和解的幻想，但又觉得不那么切合实际，在马超积极活动进行反攻的时候，韩遂虽然没有反对，但态度一点都不积极。
大约在马超第二次起事之后，已身在邺县的曹操终于忍无可忍，下令将卫尉马腾以及包括马腾两个儿子在内的全家数十口全部诛杀，一同被杀的，还有韩遂的儿子。
曹操没杀阎行的父亲，只是把他关了起来。
曹操亲笔给阎行写了一封信，信中说：“我看韩遂的所作所为，十分可笑（观文约所为，使人笑来）。我前前后后给他写了不少信，信中无话不讲，到了这种地步还如何忍耐？你的父亲知晓大义，目前很平安（卿父谏议，自平安也）。即便如此，牢狱那种地方不是赡养父母的场所，况且我也不能为你长期赡养老人呀。”
曹操给阎行说得很明白，他的父亲不会有生命危险，但不能等得太久。
韩遂见曹操不杀阎行的父亲，担心阎行有二心，于是强迫阎行娶了自己的女儿（以一其心，乃强以少女妻行）。
韩遂还让阎行担任西平郡太守，让阎行在那里发展势力。阎行却趁机向韩遂发起进攻，但是没有取胜，最后带领家人逃往东方，后来见到了曹操，曹操封其为列侯。
阎行向韩遂发起攻击时，韩遂彻底伤心了。
韩遂对另一个叫成公英的心腹说：“大丈夫遇到危难，祸患的根源居然从婚姻开始！如今连亲戚都要背叛我，人马又少，看来只能从羌中向西南去投奔蜀地了。”
成公英劝韩遂：“将军兴兵数十年，现在虽然遇到挫折，哪能放弃自己的门户投靠他人？”
韩遂心灰意冷，对成公英说：“我年纪大了，你有什么办法教我（吾年老矣，子欲何施）？”
成公英想了想，对他说：“曹操不可能亲自从远方赶来，这儿也就是姓夏侯的主事而已。夏侯的人马无法追赶上我们，又不能在这里久待。我们暂时在羌中休养休养，等待他离去，然后聚集以前的人马，我们还会有所作为的。”
韩遂接受成公英的建议，带随从男女数千人到羌人那里，由于他向来对羌人很好，羌人愿意保护他。
这时大约正是马超自汉中杀回、夏侯渊率军救援姜叙的前后，后来马超再次败走，而夏侯渊大老远来了一趟，什么都没干，有点不甘心，想顺便把韩遂收拾了。
当时韩遂驻扎在汉阳郡冀县以北的显亲，夏侯渊发起攻击，韩遂不敌逃走，夏侯渊缴获了不少韩遂的辎重粮草，同时展开追击，一直追到略阳城，此地在显亲县东北方向不远。
对于下一步行动，夏侯渊手下诸将有不同意见，有的认为应该攻击略阳，有的认为应该攻击兴国的氐王。(www.xing528.com)
夏侯渊认为韩遂人马虽然不多，却都是精兵，而兴国城池坚固，不能立即得手，所以应该攻击长离一带的羌人。
夏侯渊的判断是，直接攻打略阳不划算，而韩遂部下与长离诸羌关系密切，有很多人的家眷都在长离，攻击那里韩遂必救无疑，在运动中可以找到消灭敌人的机会（救长离则官兵得与野战，可必虏也）。
夏侯渊留下人守护辎重，自己率轻兵直趋长离，韩遂果然率部来救。这时，敌众我寡，诸将看见有点担心（诸将见遂众，恶之），想结营与敌人打持久战。
夏侯渊认为不必，他说：“我们转斗千里，士兵们已经很累了，再修筑营垒，士兵会更疲惫。敌人虽然很多，没有什么可怕的（贼虽众，易与耳）。”
夏侯渊下达攻击令，为了鼓舞士气，他亲自擂鼓，曹军将士个个用命，最后大败韩遂军，缴获了敌人的指挥旗，之后得胜而回，又将略阳攻克。
长离和略阳得手后，夏侯渊又率军进攻兴国，一直驻扎在兴国的氐王千万逃奔马超。夏侯渊又转击高平的屠各族首领，把他们打败，缴获不少粮谷牛马。
在陇西郡有一个地方叫枹罕，位置大约在今天甘肃省临洮以西，这里有个叫宋建的人，趁着凉州大乱，自称“河首平汉王”，任命了丞相等官员，像袁术那样做起了土皇上，已割据长达30余年。曹操下令夏侯渊趁着连克马超、韩遂以及众氐王、羌王、屠各王的声威，远击枹罕。
夏侯渊率张郃深入陇西郡，灭掉了宋建的独立王国，同时渡过黄河上游，进入小湟中一带，黄河西岸各羌族部落全部投降，陇西也宣告平定。
曹操专门向夏侯渊发来了嘉奖令，其中说：“宋建作乱30多年，夏侯渊将军一举灭之，虎步关右，所向无敌，正如孔子所说的‘吾与尔不如也’。”
到这个时候，凉州全境可以说基本平定了，马超投奔张鲁之后的事后面再说，韩遂的下落则不知所终，只有一部史书说，就在略阳之战结束不久韩遂就死了，是死于战斗还是死于疾病不得而知。
总之，韩遂这个纵横西部多年的老牌军阀消失于历史的舞台上了。至此，博大而神奇的凉州已经掌握在曹操的手中。
自汉献帝建安十六年（211年）到汉献帝建安十九年（214年），曹操用了三年多的时间，在没有付出特别大代价的情况下，平定了关中，得到了凉州，收获十分巨大。
曹操命令夏侯渊仍撤回长安，授予他“假节”的特权，统筹西部地区的军务。同时下令撤销凉州建制，改设雍州，刚刚就任长安特别市市长的张既被任命为雍州的首任刺史，统一管理关中以西地区的政务。
张既临上任前专程赴邺县听取曹操的指示，曹操知道他是冯翊郡高陵人，也在雍州辖区内。张既能在家乡当父母官，说明汉末的“三互法”已不再起约束的作用了。
曹操笑着对张既说：“你这次回到家乡，算得上衣锦还乡了吧（还君本州，可谓衣绣昼行矣）。”
看起来，平定了凉州，曹操心情很不错。
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