赤壁之战后，曹操于汉献帝建安十四年（209年）年初由荆州返回北方，与半年前南下时顺风顺水、一路所向披靡相比，曹操的返程显得很压抑。他甚至没有在襄阳停留，直接由南阳郡境撤到了许县。
曹操也没有在许县停留，当时合肥城外仍处于胶着状态，曹操决定亲自去解围，会一会孙权。
这一年三月，曹操率主力向扬州刺史部转进，这时接到了合肥前线的战报，说孙权已经撤军了。既然战事不那么着急，曹操决定在老家谯县一带对部队进行休整。
曹操很认真地在谯县一带练起了兵。谯县位于涡河边上，这条河通船运，而且可以直通淮河。曹操这次练兵，重点操练了水军，他在此设立了临时造船基地，加紧打造战船，当然涡河比不得淮河，更比不得长江，曹操这时候可以造出来的，也只能是排水量较小的战船（军至谯，作轻舟，治水军）。
曹操认为，水军是自己的一个弱项，是赤壁之战导致全败的主因，要战胜孙权，重新夺回荆州，必须建设一支强大的水军。
这一年秋天，曹操在谯县练兵也有三四个月了，从四面征调以及新打造的各式战船也有了相当数量，曹操决定率领包括水军在内的主力前往合肥前线，让水军在实战环境下接受考验。
他们走的路线是：由涡水进入淮水，再由淮水进入淝水，直达合肥城外。
曹操一到合肥，就发布了一道军令：“近来大军多次出征，遇到疾病蔓延，让许多官兵死在了外面，造成夫妻不能团聚，百姓流离失所，有仁爱之心的人难道愿意这样吗（而仁者岂乐之哉）？这实在是不得已呀！死者家里凡是没有产业来养活自己的，政府不得停发其口粮（其令死者家无基业不能自存者，县官勿绝廪），地方行政长官要经常抚恤慰问，以了我的心愿（以称吾意）。”
曹操亲自坐镇合肥，在这里调整充实了扬州刺史部以及各郡县的官吏（置扬州郡县长吏），并大兴水利工程，推行屯田建设。
曹操在此前后逗留了好几个月，亲自主持重修了芍陂等水利工程。芍陂又叫安丰塘、期思陂，最早由春秋时期楚国著名宰相孙叔敖主持修筑，是一个人工水库，被誉为“世界塘中之冠”，与都江堰、漳河渠、郑国渠并称中国古代四大水利工程。
芍陂的位置在今天安徽省寿县南，处于淮河众多支流的包围之中，周围又是广阔的良田，地理位置十分优越。曹操重修芍陂，发挥它的灌溉、航运作用，配合周边地区的屯田，使这里成为重要的粮食基地，这对进一步巩固合肥的战略地位十分重要。
在扬州刺史温恢、州政府别驾蒋济、绥集都尉仓慈等人的领导下，曹操在扬州的势力得到一定程度的巩固，合肥作为战略要地的作用进一步加强，今后这里将成为曹魏和孙吴争夺的焦点，双方多次在此展开攻防战。
这一年年底，曹操重返谯县。
可是，他一走这里又出事了。
赤壁之战后，曹操与孙权、刘备之间的对抗暂成均势，曹仁从江陵撤退，孙权则被击退于合肥。中线的襄阳、东线的合肥成为曹军的前沿基地，形成了两大战场，这种对峙格局将持续相当长一段时间。
曹操对合肥很重视，除了任命温恢、蒋济、仓慈等人管理经济、政务、屯田事务外，还从其他战场上抽调了乐进、张辽、李典等率部移防过来，巩固东线战场。
但是，各部还没有完成布防，内部却出现了叛乱。
叛乱发生在属于“曹统区”的九江郡六县和潜县，这里是现在的皖西地区，位于大别山区的北部，自古以来这里民风强悍，加上地处山区，适合打游击，在古代这一代经常是强人出没的地方。
早在官渡之战前后，这一带就有许多变民，规模比较大的有陈兰、梅乾、雷绪几股。当时曹操与袁绍相持于官渡，无力东顾，派刘馥担任扬州刺史维持局面。刘馥很有本事，他虽然是光杆司令一个，但很快打开了局面，使“曹统区”的面积一点点扩大，又重修了合肥城，给曹操现在与孙权对抗创造了条件。
刘馥开拓扬州有一项重要措施是招安变民，梅乾、陈兰、雷绪都先后被刘馥招安了，从汉献帝建安五年（200年）前后一直到汉献帝建安十四年（209年），这些人倒也挺老实，一直没有闹出过什么事。
这其中刘馥个人的威信作用不可低估，可是汉献帝建安十三年（208年）刘馥去世，紧接着曹军与孙权打了好几个月的仗，给当地百姓带来了一定负担，曹操虽然紧接着推行了一系列恢复生产、促进社会发展的措施，但民心不稳已成现实。
叛乱影响到刚有点规模的合肥基地的安全，看到这种情况，已经身在谯县的曹操立即调兵遣将，镇压叛乱。
这时大的叛乱仍然是陈兰等三股，他们活动的主要地区是九江郡的六县、潜县，具体人数不详，但从接下来曹操的军事部署里可以看到，这次叛乱的规模相当大。
曹操下令成立临时“剿匪司令部”，由夏侯渊代理总指挥（行领军），下辖于禁、臧霸、张辽、乐进等部，归张辽指挥的，还有张郃、牛盖等部，曹军的精锐和顶尖将领一多半参加了此次行动。
如此兴师动众，一来说明陈兰等人来势很猛，力量小了不解决问题；二来说明曹操对合肥基地的重视，赤壁之战后曹操不能再输了，即使是变民，他也不敢大意。
夏侯渊没有直接参与赤壁之战，他的任务是负责后勤保障。但是在两年前，即汉献帝建安十二年（207年），济南国、乐安国发生了黄巾余部徐和、司马俱等人的叛乱，刘氏宗族里的济南王刘赟甚至被杀，身为典军校尉的夏侯渊负责镇压民变，斩杀了徐和，收复诸县，积累了丰富的平乱经验，所以这一次把他调了过来。(www.xing528.com)
夏侯渊除担任总指挥外，还直接负责对付雷绪这一股。梅成这一股，由于禁和臧霸对付，张辽率领张郃和牛盖所部对付陈兰。
曹操后院起火，刚从合肥退兵的孙权也没闲着，他跟陈兰暗中建立联系，派韩当率部支援陈兰。臧霸接到命令，率所部开到皖县一带阻挡韩当，使吴兵不得通过。
双方先后战于逢龙、夹石，曹军均获胜，臧霸接到情报，说孙权派了数万人乘船进入舒县支援陈兰，于是移师舒县堵截，孙权的军队闻风撤退。
臧霸不干，下令连夜追击，一夜狂追了100多里，于天亮时分终于将敌人追上，双方展开一场激战，曹军大胜。
陈兰没等来外援，在张辽、张郃等人的进攻下渐渐招架不住。正在这时，他却意外地等来了其他援兵。
其实这也算不上援兵，而是梅成那一股。
梅成开始向于禁投降，于禁没有察觉有异，就接受了。
谁知不久，梅成重新与陈兰勾结，他们联兵一处逃入潜山。
潜山山脉里有一个天柱山，山高道狭，陈兰凭险据守。
张辽想发起进攻，手下将校劝道：“咱们兵少，道路又险恶，难以深入。”
张辽不同意，他认为：“现在正是狭路相逢勇者胜啊（此所谓一与一，勇者得前耳）！”
张辽下令强攻，一举斩杀了陈兰和梅成。
此次皖西作战张辽立功最大，事后曹操论功行赏，张辽增食邑200户，加上此前的1000户，达到1200户，并且获得了持节的殊荣。
曹操在给张辽的颁奖令中说：“登天山，履峻险，斩杀陈兰、梅成，这都是荡寇将军立下的功劳啊！”
这两股民变被彻底镇压后，夏侯渊对付的雷绪那一股也进展顺利，将雷绪击破。此战接近了尾声，此时并州一带又发生了民变，变民首领商曜等人攻占了太原城，曹操下令改任夏侯渊为“西部剿匪总指挥”（征西护军），到并州平乱。从济南国到皖西再到并州，夏侯渊成了“剿匪专业户”。
乐进也增加了500户食邑，达到1200户，于禁增加了200户，达到1200户。
民变平息后，曹操下令乐进、张辽留在合肥，加上接到命令刚刚到达的李典所部，由他们三人共同守卫合肥，其他各部人马撤离。
在这次民变中，有人举报说蒋济与叛军勾结，参与叛乱活动。有关部门报告到曹操那里，曹操压根不信。
曹操当着于禁等人的面说：“蒋济怎么会干这种事（济宁有此事）？如果真有此事，说明我不会识人。这肯定是假的。”
后来经过查实，确实是诬告。
曹操看来对20多岁的蒋济特别欣赏，后来干脆改任他为丞相府人事处副处长（丞相西曹属）、丞相府办公室主任（丞相主簿）。
曹操曾对经营好淮南一度失去了信心，甚至想把淮南民众迁到北方去，以避开战乱，曹操就此征求蒋济的意见。
蒋济表示反对，曹操对蒋济说：“当年我与袁绍在官渡相持，整体迁移过燕县、白马县的民众，似乎并非不可行。”
蒋济这个年轻人很熟悉当地的情况，他回答：“那个时候我弱敌强，不迁走必然被敌人占去。现在情况完全不一样，我们的势力足够强大，民众不会有其他想法。同时，老百姓都有怀土情结，不愿意迁徙，如果硬力推行，大家必然心中不安。”
曹操经过考虑，最后没有采纳蒋济的建议，下令从江淮之间进行大规模人口迁移。
此令一下，果然引起民众的恐慌，有10多万人跑到孙吴控制区，曹操赶紧下令停止了移民活动，再次见到蒋济时，曹操曾向蒋济当面做过自我检讨。
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