情景案例
童某、陈某和姜某三人共同在某市设立了一家儿童制衣有限公司 (以下简称“制衣公司”),公司注册资本为60万元。章程中载明三人的出资分别是20万元、15万元和25万元,但实际上三方的出资都没有缴足,总共只有价值20万元的生产设备和5万元的流动资金,公司的注册是陈某通过欺骗手段获得出资证明办理的。公司成立后,一直运营正常,也与其他企业签订了大量的合同,其中多数合同已经履行完毕;但是由于经营不善,公司一直都没有真正盈利。1年后,制衣公司因对市场估计失策,导致严重亏损,童某、陈某和姜某决定解散公司。该市布料厂得知消息后前来追讨被欠的50万元布料款。童某等三人声称公司破产,无法偿还债务。布料厂认为他们是有意逃避债务,遂将该公司的一辆价值8万元的小型货车开走。姜某的一位朋友在某省服装公司工作,知道姜某公司的状况,提出由其所在公司收购制衣公司。童某、陈某、姜某商量后同意,2个月后该制衣公司被服装公司兼并,成为其分公司。制衣公司起死回生,布料厂又向其追讨布料款,姜某等人以制衣公司已经不存在为由,拒绝还款。布料厂要求服装公司偿还该项欠款,服装公司则认为该债务属原制衣公司,与公司业务没有任何关系,也拒绝承担责任,于是布料厂向法院起诉。
训练目标
通过实训,使学生进一步理解法人的性质,掌握关于法人成立、变更、终止的条件及程序上的要求,明确法人享有财产权利和承担民事责任的具体要求,能够掌握正确处理法人债务的方法和途径。
完成以下工作任务:
(1)掌握法人成立的条件及程序上的要求,知晓法人解散或破产的原因。
(2)明确法人享有财产权利和承担民事责任的具体要求。
(3)把握处理法人债权债务的方式方法,以及如何通过诉讼途径解决法人的债务纠纷。
训练方法(www.xing528.com)
1.课堂讨论。针对案例由教师或者学生提出问题,并由学生自主进行探讨、论证,教师进行辅导、点评。
2.角色模拟。学生分组,每组5~8人,分别模拟童某、陈某、姜某和布料厂、制衣公司,根据案情模拟当事人各自的主张和解决纠纷的过程。
训练步骤
步骤1.判断制衣公司是否具有法人资格。根据材料提供的情节,判断童某、陈某和姜某在设立公司过程中是否有违法行为,确认其行为对公司成立与否存在何种影响,了解我国现行法律对此的规定。
步骤2.分析童某等人拒绝还款和布料厂开走其货车两种行为的性质。法人解散或者破产应当具备相应条件、履行相应手续,童某等三人以此为由拒绝清偿欠款是否具有法律依据?布料厂能否因此开走制衣公司的货车?
步骤3.分析制衣公司、服装公司、布料厂三者之间的关系。根据法人合并的有关规定判断,制衣公司的债权债务在其被服装公司兼并之后产生了什么变化,服装公司与布料厂之间是否因此形成某些民事法律关系。
步骤4.明确布料厂的起诉对象。了解我国《民事诉讼法》关于当事人资格条件的规定,判断哪一民事主体是适格的被告。
步骤5.确认原制衣公司财产权利的主张者和债务的承担者。
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