揭开公司面纱：滥用公司人格的后果

A 公司是一家有限责任公司，成立于2001 年12 月26 日，该公司由孙某和朱某投资设立，孙某任法定代表人。除该公司外，朱某还投资设立了C 公司。孙某与朱某原系夫妻，但已于2005 年3 月24 日协议离 婚。

2008 年7 月4 日，A 公司因公司经营需要，计划订购一批笔记本电脑。而B 公司正好能够满足A 公司的需求。双方一拍即合，签订了一份《产品供货合同》。在合同里，双方基于自愿原则，明确约定了B 公司需向A 公司提供笔记本电脑325 台，单价每台5100元，总价款1657500 元。同时还就验收、保修、风险转移、违约责任等进行了约 定。

在履行合同的过程中，卖方B 公司如约提供了货物，但是买方A公司始终未能按照合同约定交付货款。虽然A 公司先后两次向B 公司出具了《还款承诺函》，但仍存在欠款。作为法定代表人的孙某也没有履行其法定职责，未通过会计账簿等材料对公司的财产、经营状况予以准确、如实地反映，且拒绝说明货款的去向。B 公司忍无可忍，遂以《产品供货合同》合法有效为由，要求A 公司的法定代表人孙某、股东朱某，以及朱某所设立的C 公司对所欠货款承担连带赔偿责任。(www.xing528.com)

法院能否支持B 公司的诉求，即A 公司欠B 公司的债务应否由A 公司的股东孙某、朱某偿还，关键是要判断两人是否滥用了A 公司的法人独立人格。也即本案首先应讨论是否揭开A 公司的面纱。A 公司是依法成立的法人，具有独立的民事主体资格，孙某担任法定代表人。由孙某代表A 公司与B 公司签订的协议本应当由A 公司自己承担法律后果。但是，在庭审过程中孙某未能按照法院的要求在指定期限内提交A 公司的财务会计账簿，并说明货款的去向。上述这些情况足以使法院对A 公司的财产是否与孙某的个人财产相独立产生合理的怀疑。作为法定代表人的孙某未履行其本应当履行的职责义务，即按照法律规定通过会计账簿等材料如实、准确地反映公司财产、经营状况。因此，法院认定孙某的个人财产与A 公司的财产存在混同情况，遂以孙某滥用股东独立人格和股东有限责任，逃避公司债务，严重损害债权人利益为由，判定孙某对A 公司的债务承担连带责 任。

另外，在本案中并无足够事实认定朱某存在滥用股东权利的行为，也无足够证据证明C 公司与A 公司存在管理人员混同、雇员混同、财产混同等人格混同的情况。公司“法人人格否认”并非追究公司所有股东的责任，滥用公司法人人格的股东才是责任主体。故不论是一审法院还是二审法院都没有支持B 公司要求朱某以及C 公司承担连带责任的请求。揭开公司面纱并不容易，任意扩大公司法人人格否认的适用范围，随意突破股东有限责任，将会破坏法人制 度。