信息披露制度贯穿于破产法的各个程序，在重整程序中更为重要，主要包括公开破产程序、债务人信息披露义务、破产管理人的信息披露义务等方面。[65]破产重整尚属于新生事物，依据破产法所进行的信息披露目前乏善可陈，[66]尤其针对上市公司重整，有必要在证券法外，加强和完善依据破产法所进行的信息披露内容。
第一，信息披露的内容应当完善。重整中的信息披露和公司正常经营情形下的信息披露应该有所区别，正常经营下的信息披露是为了防止和避免内幕交易、关联交易等侵害股东权益的行为发生，而重整中的信息披露应侧重于对公司、债权人、股东利益有重大实际影响的事项上。[67]我国《企业破产法》第8条、第15条、第68条、第69条、第79条和第84条等对信息披露的内容作了规定，但其范围较窄且过于原则，缺乏可操作性。相比之下，《美国破产法》的信息披露内容值得我国参考，如债务人的背景、未来发展预测、在重整程序中的经营预测、有关债务人立即进行清算的假设、重整中经营管理人员的姓名和情况以及报酬、重整程序中所涉及的全部行政费用、各项应收账款的收取情况、重整计划的税务分析、重整计划涉及的证券法问题等。[68]
第二，披露程序和程度应当明确。我国《证券法》对信息披露的程度，以“真实、准确、充分、完整”为标准。[69]《德国破产法》采用了“真实、准确和完整的信息披露标准”，该规定可以说十分全面。[70]对此，王欣新教授认为，可以考虑将证券法已经采取且实施的相关标准作为我国破产法上信息披露程度的一般性要求，遵循债权人利益最大化标准等原则，并规定各项具体且有可操作性的行为标准，可将举办听证会作为重要信息深度披露的必经程序。[71](www.xing528.com)
第三，信息披露的义务主体应予区分确定。目前，上交所的实际做法是，不区分破产企业的经营管理模式，形式上都由上市公司的董事会负责信息披露工作，但是相关信息披露的内容需要管理人出具书面确认文件。对此，有观点认为可以分阶段规定信息披露的义务主体：①在申请阶段，由董事会负责。②在受理阶段，上市公司或债权人申请重整的，人民法院裁定受理的，由上市公司董事会负责披露；人民法院受理上市公司破产申请后，宣告其破产前，上市公司或者出资额占上市公司注册资本1/10以上出资人向人民法院申请重整的，由管理人负责信息披露。③在重整期间，根据控制权“二分模式”来分配信息披露义务。④重整计划执行阶段，因为重整计划由上市公司负责执行，在此期间的信息披露义务由上市公司董事会承担。[72]
第四，相关法律适用的优先性问题应予确定。如前所述，现行法对重整企业信息披露存在规范性的缺失，从立法技术来看，若要在未来的立法中填补这一漏洞，应当在破产法律规范中予以完善，而非在《证券法》中以特殊规定的方式写明，因为后者的信息披露制度已具有较为完备的体系，仅因为破产的特殊性需要作出有针对性的安排，如果动辄就对《证券法》进行修改，不利于法的稳定性，也有违立法的经济原理。对此，《美国破产法》第1125条（d）明确规定，信息披露的充分性是破产法上的问题，因此并不适用非破产法法律规范，例如证券法的信息披露规则。此外，对于商事重整的信息披露问题，破产法的优先性在第1125条（6）的安全港规则上也有突出体现。[73]
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