2020年破产疑难案例研习报告揭开公司面纱制度

破产企业（或者债务集中处理的个人）在清算或重组程序中，也可能面临关联关系、人格混同的问题，为解决这一问题，破产法创制了关联企业实质合并制度。实质合并破产规则，一般适用于关联企业破产案件，该规则将多个人格高度混同的关联企业视为一个企业，在统一财产分配与债务清偿的基础上进行破产程序。[11]比较法上，为了应对和处理关联企业破产中的一系列特殊问题，英美法系国家的法官则是利用其司法的“衡平权利”创造出了实质合并原则。[12]我国《企业破产法》目前并无对关联企业破产案件合并审理的规定。但最高人民法院2018年《全国法院破产审判工作会议纪要》第六部分将关联企业破产单列出来，并指出：“人民法院审理关联企业破产案件时，要立足于破产关联企业之间的具体关系模式，采取不同方式予以处理。既要通过实质合并审理方式处理法人人格高度混同的关联关系，确保全体债权人公平清偿，也要避免不当采用实质合并审理方式损害相关利益主体的合法权益。”可见，关联企业合并破产制度在我国当前的司法实践中属于不可忽视的一环，实质合并是关联企业破产案件审理方式的重要组成部分。

实质合并破产与公司法中的法人人格否认制度具有同源性，后者是合并破产制度的理论依据。首先，二者的现实基础是一样的。我国市场经济信用体系尚不健全，公司信用环境仍有待优化，特别是我国公司资本制度从实缴制改革为认缴制后，大大降低了公司设立门槛，在鼓励大众创业的同时也为不诚信经营、投机经营提供了可乘之机。实践中不乏存在公司治理结构不健全、财务管理混乱、成员企业间资金拆借频繁，甚至公司的设立目的即用于恶意损害债权人利益的关联企业等现象。[13]于公司存续期间规制此类现象，可以借助法人人格否认制度；而于公司破产程序中处理关联债务，则需要求助于实质合并破产制度。其次，二者的法理基础相通，都是不同债权人之间利益平衡的结果。破产程序兼具债务清偿与企业重组、私权保护与社会利益相协调的特点。尤其当关联企业破产时，各成员企业的外部债权人已处于不平等地位，其债务的公平清偿无从实现。破产程序参与者在维护社会利益的同时又需要最大限度地促进企业再生，而关联企业分别重整带来的运营资产不完整、效益低下、贻误时机等一系列问题必然阻碍重整的成功。[14]正如及时地否认法人人格能够维护有限责任制度的整体公平正义，破产实质合并可以修正和降低因企业间关联关系造成的负面影响。最后，二者的规范目标是统一的。否认公司法人人格的本意是在公司与出资人之间形成充分的“关联性”时，以此来否认被股东滥用的公司有限责任屏障。而当企业资不抵债时，关联企业之间财产相互混同的现象将导致资产清算、财产分配的巨大困难，如果仅选取直接债务人进行破产清算，很可能会因财务账簿混同无法清算，或者即便可以清算，也难以在债权人之间实现公平分配。此时实质合并破产制度将关联企业人格视为“实质混同”，旨在实现合并清算，消除前述财务问题带来的影响。综上，关联企业实质合并制度实质上是对公司法人人格否认制度的一种扩张，目的在于“维护关联企业运营链条的完整性，提高财产处置价值和重整成功的可能性，同时有助于规范我国公司经营，弘扬竞争伦理和商业道德”。[15](www.xing528.com)

实际上，实质合并破产的第一案，就是反向揭开公司面纱制度的体现。在1941年的Sampsell v.Imperial Paper&Color Corp案中，[16]自然人Downey为逃避个人债务，将个人财产转移至以自己和妻儿名义新设的Wallpaper&Paint Company（以下简称“Wallpaper公司”），并为其提供融资贷款。随后Downey申请个人破产，其破产管理人要求Wallpaper公司将资产返还给Downey，以偿还其个人破产债务。最高法院综合分析此案的各项因素后认为，认为破产人成立公司是为了继续破产人的经营，而破产人继续保持控制和转让的结果也是隐藏财产。[17]所以，法院最终判决支持了个人与企业的实质合并破产。该案件与徐某某的个人债务处理情况类似，均是在个人破产（或个人债务集中清理）程序中要求公司承担责任。这种法律关系与反向揭开公司面纱制度的原理一致，区别仅在于债权人是在个别执行中要求公司承担责任，还是直接诉诸破产。可见，破产与反向揭开公司面纱的结合是有可行性和必要性的。