破产疑难案例研习报告：法定分组标准的合理性探讨

在我国法定分组的立法背景中，允许重整计划制作者对债权人进行自由分组，存在理论障碍并可能不利于程序开展。

第一，细化分组极有可能侵犯债的平等性。有观点已从债权平等性的角度反思小额债权单独分组的合理性：“只要对普通债权再作进一步的具体分组都有违背同一表决组内平等对待之嫌疑，仅是违背的程度不同而已。”[25]在美国法上，类似观点亦指出：“类似性应根据分组的债权和股权的性质来判断。换言之，决定性的因素是针对债务人的债权或股权的法律属性与效果。而权利人自身的身份，则无关宏旨。”[26]另外，即使是同一主体所持有的债权和股权，也将因为其性质不同而被划分至不同组别之中。可见，债权的价值和性质都是分组的必要参考因素，但若认为债权平等性要求仅以债权性质作为分组的根据，则现行法定分组是合理的。

第二，若准许自由分组，则有可能导致难以穷尽的分组再细化，乃至出现不少债权人独立为一组的情形。此时，平等对待同类权利的分组表决目的极有可能落空。若在破产程序中，允许重整计划制作人对所有类型债权人的期待或意愿进行识别乃至特别保护，将明显有违破产法概括清偿的立法初衷。原因在于，任何债权人对其债权实现都有特别的期望，法律无需也无法对所有特定的债权类型进行细化识别。对此，虽然《美国破产法》以“充分商业判断规则”课以计划提交人说明义务，但这在我国司法实践中反而可能加剧当事人因分组产生的争议。

第三，重整计划表决本身就是效率与公平的较量，在考虑关系人特殊性的同时，尽可能地在立法层面将其类型化、固定化，在提高效率的同时也保障了程序的公平。在法律已规定6个分组的情况下，再探讨细化分组将产生不必要的区分对待（即使针对立法已认可的小额债权组，其单独分组也将导致临界点附近债权人的极大争议），而且有可能降低重整程序的效率。(www.xing528.com)

第四，细化分组的自由选择权很有可能导致计划提交人利用分组设计来谋求对重整计划表决通过的有利结果。例如，将异议债权人“隔离”至一组内将增加表决通过的可能性而削弱了少数债权人的异议权；又如，特定债权人可以通过分割债权或转让债权的方式安排其表决权分布，以左右表决结果；甚至，针对人民法院强制批准重整计划需“至少一组”通过的前提条件，计划提交人可以分离普通债权人组以确保部分组别的表决通过，而这可能导致原先不满足“至少一组”要件要求的重整计划，错误地进入法院强制批准程序。

实际上，分组表决在实践中的乱象已严重偏离了其保障债权平等性的初衷。仅针小额债权分组的任意性，就有批评观点认为，其“基本上已沦为一种操纵表决结果的工具，而与案件管理便利或表决结果正当性之程序保障已无甚关联”。[27]即便在任意型分组的美国，理论界亦对过于自由化的分组表决持警惕态度，认为分组模式应当是一项清楚的规则，绝不允许通过对分组的不当操控，将类似债权划分至不同组别，从而获得对重整计划的通过。[28]我国破产法学界中，即使是部分支持自由分组模式的学者亦指出，“对表决组别的其他设置不得损害表决结果的公平性”。[29]可见，纵使在任意型分组标准下，所谓的“任意”亦需受公平原则的调整。

综上，在总体符合债权平等及公平原则的条件下，无论采“任意型分组”还是“强行性分组”，二者的结果无本质差别。在此语境下，我国《企业破产法》采取的分类标准基本符合对于权利性质和债权种类的认识，且与德国、日本等国的立法例相切合，亦与破产清算程序所确立的清偿顺位相对应。在此基础上，结合破产立法采取的强制批准规则以及“双重通过”表决标准，原则上无需再赋予计划提交人或法院在法定分组标准外任意细化分组的权利。