实例相似的分组标准：破产案例研究报告

总结各国家和地区破产立法及理论学说，重整计划的表决分组采取的是“权利的实质相同或者相似性标准”，即将债权人和股东分为若干表决组，以组为单位分别进行重整计划草案的表决，以各组均表决通过为重整计划草案通过标准的表决制度。[9]

实质相同标准是债权平等原则在重整中的延伸。债权平等系民法基础理论，是指债权具有相对性且无排他的效力。[10]依据破产程序对非破产原则的尊重，破产企业上的数个同类债权，不论发生顺序的先后，均应以同等地位并存，并依比例参加分配。分组表决的价值就在于承认参与重整的各利害关系人所拥有的权利差异性，以及由这种差异性所决定的权利区别对待原则，同时承认同质权利之间的平等性和由这种平等性所决定的债权平等原则。[11]分组不仅是债权平等的目的，更是实现平等的手段——在交易关系更为复杂、债权类别繁多的情况下，借助分组的手段，可以检验和突显债权之间是否具有实质平等性。这是因为，“按照不同的利害关系人类别，分别进行表决，可以更加准确地探明各种债权人或权益享有者的态度，从而周到地保护他们的合法权益”。[12]

相反，若立法僵化或摒除表决权分组制度，可能造成不同意重整计划的债权人分别位于不同表决组内，造成同类型债权人之间的利益实质失衡。在同一表决组内部，表决组成员的利益仍然存在冲突，不同成员因为其表决的“权重”大小，有可能“绑架”其他成员或者被其他成员“绑架”，不排除参与重整计划草案讨论和表决的各表决组及其成员“肆意”滥用“多数决”的表决机制损害个别成员利益的可能性。[13]为防止此种情形发生，甚至还有观点认为可直接将异议成员归为一组，“在协商重整计划时，完全可以将持有异议的少数成员列入不接受重整计划的表决组，实现对不接受重整计划的表决组成员的同等保护”。[14]但既然立法上已经确立了“分组表决”制度，本文不再对“无分组表决机制”下的情形进行猜测和批判。

对于立法上规定的“实质相同（类似）”标准，其作用主要体现于以下三个方面。

第一，分组模式将影响重整计划强制批准的标准。就法定的表决分组而言，该模式可直接保障同一清偿顺序的债权人均被分在同一个表决组中，“那么只要保障公平对待同一表决组成员，即可保障债权人的平等清偿利益”，[15]此时法院只需依照该标准对重整计划进行审查即可。但若似他国立法例中那样认可任意性分组，则法院在批准重整计划时，应审查清偿顺位相同但位于不同表决组的债权人之间是否存在不合理差别待遇。该种“不合理差别待遇”审查，被称为“不歧视原则”。该原则系《美国破产法》中法院批准重整计划的标准之一，是指具有同一清偿顺序的债权人可以被分在不同的表决组中，法院在审查重整计划草案时应对同一清偿顺序的不同表决组的债权人提供非差别对待。(www.xing528.com)

第二，分组表决有利于促进不同利益集团间的协商。有针对性地设置分组能较为充分地考量不同权利人的利益特殊性，从而更细致地推进经管债务人或管理人与各组债权人间的协商。[16]具体而言，分组表决机制可以更全面、准确地反映不同利害关系人的利益诉求差异，以免出现享有不同权益或受不同措施调整的债权人被分在一组，进而在表决中出现表决结果失真、失实的现象，同时也可有效减少不同债权人之间的利益冲突，降低谈判成本，提高重整程序的整体效率。[17]从这个角度来看，分组表决还是一种充分尊重利害关系人意思表达的特殊程序规则。

第三，分组表决对重整计划的顺利通过具有重大意义，而且符合重整程序对效率价值的追求。判断重整计划是否表决通过，一般以“双重多数决”[18]为标准，立法上对同意的债权人数和其所占债权比例均设置了较高要求。若所有债权人共同表决，则因利益的复杂性，重整计划几无通过的可能。细化分组具有“化整为零”的效果，这集中体现在小额债权组的表决结果中。实践中，大债权人往往人数少但债权额大，而小债权人往往人数众多但每笔债权额却很小，如果把所有普通债权作为一组进行表决，按照同一比例清偿，重整计划草案很难取得出席会议的债权人过半数同意；但如果提高小额债权人的清偿比例以获取他们的同意，计划通过的可能性便大大提高。[19]因此，有观点认为，单设小额债权组并非意在优待小额债权人，而“或许更多的是虑及重整计划表决方面对表决权人数上的要求”。[20]

正因如此，表决分组符合重整程序追求公平和效率的价值取向，以合理制衡个别债权人的特定分配利益诉求。重整过程中，每一方利害关系人都尽可能争取自身利益最大化，破产法规范在尊重个别债权人权益的同时，也必须从全体债权人清偿利益的整体提升和债务人公司最佳生存机会的获取角度，对具体的表决制度进行构建、完善。也就是说，破产法相关规则系通过分组投票和组内多数决的方式削弱了少数个别债权人控制重整程序的能力以体现其整体利益价值。[21]可见，表决规则系破产重整规则构建中制衡各方利益诉求的核心手段，分组表决系其制度保障。