1.“15日”期间的法律性质。《企业破产法》第64条所规定的法定15日期间，一般解释为除斥期间。虽然该申请撤销的权利是兼具请求权能与形成权能的综合性权利，但根据传统民法法理，撤销权属形成权范畴，并无例外。因而即便因其兼有请求权的属性，而不足以认定其属于形成权的下位概念，但究其根源，亦是以形成权为核心的外延性权利。因此，若必须对期间性质的认定作出选择的话，因其主要以形成权性质为主，故宜将其认定为形成权。诚如邹海林教授所言：“债权人逾此期间未向法院请求撤销债权人会议决议的，不得再向法院提出撤销债权人会议决议的请求；债权人在法定15日期间经过后请求法院撤销债权人会议决议的，法院应当径行裁定驳回债权人的请求。”[7]对于准法律行为而言，原则上可类推适用关于法律行为的规定，但以法律明文规定法律后果者为限。[8]
2.管理人通知行为的法律性质。管理人的通知行为应定性为准法律行为，属于积极保护债权人的通知。准法律行为的法律效果由法律规定，行为人表示行为的真实目的对法律效果没有意义。[9]换言之，准法律行为存在行为人的意志，但意志内容与法律效果的发生之间缺少内在关联。例如，《合同法》第47条第2款首句[10]规定了效力待定民事法律行为中善意相对人向法定代理人的追认催告权，该催告行为就是典型的准法律行为。在这一行为中，催告虽含有当事人的意思，但它只表示一个月期间的开始，期间届满后，当事人未追认的视为拒绝追认。该后果系基于法律规定而发生，并不依赖催告人的意思。
管理人将债权人会议的决议结果以电子邮件、信函、公告等方式告知参会债权人的行为，属于管理人的依法履职行为，[11]并不包含希望债权人申请撤销债权人会议决议的意思表示，而债权人请求管理人补送内容也仅关注于破产程序中自身利益的保护，防止信息不对称引发的不当损失。然而，“完整通知”到达债权人时却基于法律的规定启动了15日除斥期间的计算，“债权人请求人民法院裁定撤销债权人会议作出的决议，可以自债权人会议作出决议之日起15日内”，逾期不行使，该撤销请求权自动消灭。从管理人角度考虑，其自然希望破产程序高效推进；从异议债权人权利保护的角度考虑，其更希望有充足的提出异议的时间。因此，“完整通知”之法律效果的发生并非基于管理人与债权人的意志追求，而是基于破产法规定产生的法定效果，属于准法律行为。
3.通知行为采“到达主义”生效规则。《中华人民共和国民法总则》（以下简称《民法总则》）规定，以非对话方式作出的意思表示，到达受领人支配范围且受领人通常能了解时即生效。若对《企业破产法司法解释三》第12条中的“自债权人收到通知之日起算”进行文义解释，发现其亦采取“到达主义”。关于意思表示到达的规定，并不与管理人履行通知义务的目的相冲突。故在参照适用意思表示到达规定的情况下，恰好能够更为体系化地对债权人在“收到通知”过程中的一系列实践障碍予以规范，且一定程度上也可为“收到通知”的规定提供理论支撑。界定“15日”除斥期间的起算点，关键在于对决议通知到达生效时点的认定，“收到通知之日”不应局限于债权人阅读到决议内容之日，其内涵需借助法律行为的“到达主义”加以理解。
（1）债权人支配范围的界定。意思表示规则中，受领人的支配范围可划分为空间上的支配领域与人员上的支配领域，但对于非现场表决方式下的债权人会议决议的通知，一般只需考虑空间上的支配领域。
管理人通过电子邮件发出的决议通知，若已进入到债权人指定的电子邮箱中，即进入其空间上的支配领域；管理人以传真的方式发出通知，当传真件由债权人传真机打出或储存时视为到达其支配范围；管理人以电话方式通知债权人，尽管拨打电话时债权人未接听，但若自动应答功能开启，通知内容在自动应答后被储存，也可满足到达的条件；管理人以信函的方式发出通知，当信函到达债权人指定的信箱后视为到达。[12]
（2）债权人“具有了解可能性”的界定。意思表示的到达，除须满足受领人可支配外，尚须受领人通常能了解意思表示的内容。在这里，“通常”不包括受领人的意外情况，如出门度假或住院接受治疗。债权人若于债权人会议前后有出门度假、住院治疗等可归责于自身的原因，同时应负有与管理人说明情况并关注通知到达的责任。若债权人未能证明其就无法及时了解通知内容曾与管理人进行过沟通，那么15日期间的起算点应为通知到达债权人“空间支配范围”之日。(www.xing528.com)
（3）通知到达的障碍。若债权人以可归责于自身的方式阻止通知的到达，那么在债权人本应能够受领通知的时刻即拟制为通知到达。在发生非归责于债权人情况下的到达障碍，即客观的到达不能时，管理人应承担相应的责任，如管理人以信件的方式寄送决议结果，但信件于途中丢失的情况就属此类。另在责任不明的情况下，如管理人以电子邮件的方式发送的通知被债权人的电子邮箱自动归于“垃圾邮件”之中，致使管理人误以为债权人收到通知并对此没有异议，此时依照对现行法律的理解，不应认定为管理人的履职失误，但就此认为除斥期间经过对债权人也略显不公。为避免此类情况的发生，仍有待于债权人与管理人之间多样化联络沟通的增强。
以上规则有其应用于《企业破产法司法解释三》第12条“收到通知”的价值，但在一般民事行为中，它们可能会造成事实到达日期与法律到达日期相差较大的情况，再考虑到本文已经运用法律方法将“收到通知”解释为“收到完整通知”，在另一方面又增加了延长起算点的可能性。因此，正确理解、适用上述规则，需要从破产程序整体角度酌定这些规则具体适用的可能性。
4.破产程序中“15日”异议期间的起算时点。国内外不少破产法都为债权人会议的决议设立了异议救济机制，但异议期间各有长短。我国《企业破产法（试行）》曾将该期间规定为7天；[13]《日本破产法》规定，利害关系人对法院的有关裁定不服，可提起即时上诉，上诉特定期间为公告之日起两星期内。[14]横向比较，我国现行破产法所规定的异议期间“15日”显得较为适中；纵向比较，我国立法者有意延长异议期间，充分保障了债权人权利行使的期限利益。
本文认为，我国现行破产法所规定的除斥期间已较为宽松，况且决议内容的复杂性及审核的困难度远不及管理人编制债权表，而后者的异议期间规定也为15日。所以，在法律规定没有瑕疵的情形下，需要对法律适用的方法进行优化，即“15日”起算点的界定要遵循一定的原则与例外：债权人收到完整的决议通知之日起计算15日，此为原则；对于实践中可能存在的到达障碍，法院在判定除斥期间是否经过时，可依照“到达主义”规则，结合具体案情适当放宽15日的限定，但法官的自由裁量不可严重阻碍破产程序的正常进行。
基于以上分析，本案例中，2018年8月6日，管理人通过邮箱向原告补发相关文件才符合债权人“收到完整通知”的认定标准，若从此日开始计算15日的除斥期间，原告在8月17日提出申请并未逾期。然而结合案情事实可知，从管理人首次发送决议结果至债权人向法院申请撤销决议之时已有两个月之久，若其申请被支持，将会严重影响破产程序的推进。事实上，在债权人第二次提出补送材料时，案涉变价方案所涉及的破产财产已经拍卖成交，若法院判定除斥期间未经过，变价方案极可能被撤销，进而影响已经拍卖成交的财产。债权人的行为动机由此值得怀疑：债权额比例如此重要内容的缺失，为何在变价方案实行后才引起注意？是否是因对拍卖结果不满而企图通过撤销决议使其失效，从而挽回损失？不得而知。鉴于此，法院以原告请求超期为由不予受理的做法，亦有其合理之处。
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