破产疑难案例研习报告：非现场表决时债权人收到通知的立法解读

债权人收到完整、准确的通知是“债权人收到通知之日”的应有之义，15日期间的起算点应为债权人收到“完整通知”之日。否则，在非现场表决方式下，管理人在统计工作中出现的纰漏很难被及时发现，甚至有可能出现故意隐瞒表决情况或捏造表决结果的现象。

在采取通信或网络投票等方式进行表决的情况下，债权人获取决议的内容与结果将完全依赖于管理人对信息的整理与传递：管理人先对表决结果进行统计，再依据法律规定将统计结果告知债权人。此时，债权人收到的通知内容应与现场表决下其能够获知的信息相一致，一般包括决议的具体内容、参加投票的人数和债权额占比情况以及决议的最终结果。唯此，债权人行使其申请法院撤销债权人会议决议的权利，才不会因表决方式的变化而受到影响。

另需注意的是，“完整通知”并不等同于一般文意中的“全部通知”，管理人无须对债权人会议全部事项进行通知，但对于可能影响债权人申请撤销决议的内容，则必须包含于“完整通知”之中。需要强调的是，管理人的通知行为重在对实质内容的传送，确保债权人收到“完整通知”，旨在保障债权人的权利不因债权人会议的形式变更而受到不当损害。对于传统债权人会议方式下，本就不在意的非必要内容或决议结果的形式，不应归入“完整通知”的范围之中。否则，单个债权人可能会有滥用权利之嫌，不断要求管理人补充传送非必须的决议内容，徒增管理人的工作量，且迫使15日期间的起算点不断延后，阻碍破产程序的正常进行。(www.xing528.com)

本案中，原告在2018年6月14日第一次收到《第五次变价方案表决情况通报表》时，其内容并未体现债权额通过的比例。然而，债权额比例是决定决议是否通过的双重标准之一；[6]况且，债权人在核对补送的债权额通过比例时发现，工作人员由于统计错误将本不应通过的决议误认为通过，故债权人据此向法院提出异议。显然，通知中是否包含债权额比例的内容，对本案中债权人撤销权的行使起着决定性作用。因此，应当认定，当债权人第二次收到补充材料时才符合“收到完整通知”的要件要求，故15日期间的起算点应为此日。