（一）概念
（1）概念：为防止债权人的债权因债务人的财产不当减少而遭受到危害，法律允许债权人不受合同相对性的约束，对债务人或者第三人采取的保全措施。
（2）合同保全制度是合同相对性规则的例外，合同保全制度使得合同当事人可以对第三人主张权利，从而对第三人产生法律效力。只有在合同有效的前提下，才可以采取保全制度。
（3）合同保全不同于合同担保。合同担保是积极促进债的履行，时间上多发生在被担保的合同订立之时，或订立之后至履行之前。而合同保全的适用则发生在合同履行期间，并以债务人的不当行为危及债权人利益为前提。
（二）代位权
1.含义
代位权指因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可诉请以自己的名义代为行使债务人债权的权利。债权人对次债务人的代位权诉讼成立的，由次债务人向债权人履行清偿义务。具体如图3-1所示。
图3-1 代位权
2.代位权行使的条件
《合同法司法解释（一）》第11条规定：“债权人依照合同法第73条的规定提起代位权诉讼，应当符合下列条件：（一）债权人对债务人的债权合法；（二）债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害；（三）债务人的债权已经到期；（四）债务人的债权不是专属于债务人自身的债权。”
根据这条规定，对于代位权行使的条件在掌握中应当注意以下几点：
（1）债权人的债权必须已届清偿期。虽然在构成要件中并没有强调债权人的债权已届清偿期，但是《合同法司法解释（一）》第13条规定：“《合同法》第73条规定的‘债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的’，是指债务人不履行其对债权人的到期债务，又不以诉讼方式或者仲裁方式向其债务人主张其享有的具有金钱给付内容的到期债权，致使债权人的到期债权未能实现。”因此，债权人对债务人的债权必须已届清偿期，债权人才能行使代位权。
（2）债务人的债权不能是专属于债务人自身的债权。《合同法》第73条规定，债权人可以代位行使的权利必须是非专属于债务人的权利，又根据《合同法司法解释（一）》第12条的规定，“专属于债务人自身的债权”具体是指“基于扶养关系、抚养关系、赡养关系、继承关系产生的给付请求权和劳动报酬、退休金、养老金、抚恤费、安置费、人寿保险、人身伤害赔偿请求权等权利”。
3.代位权行使的效力
《合同法司法解释（一）》第20条规定：“债权人向次债务人提起的代位权诉讼经人民法院审理后认定代位权成立的，由次债务人向债权人履行清偿义务，债权人与债务人、债务人与次债务人之间相应的债权债务关系即予消灭。”据此，代位权行使的效果主要有：
（1）法律认可代位权取得的财产可以直接向债权人清偿，即法律承认代位权人有优先受偿的权利。当然如果有多个债权人行使代位权，则法院应当将多个代位诉讼合并审理，并最后按照行使代位权的债权比例清偿债务。
（2）债权人与债务人、债务人与次债务人之间相应的债权债务关系即予消灭。
4.代位权诉讼中的其他问题
（1）诉讼主体。根据《合同法》第73条规定，债权人行使代位权，必须要以自己的名义提起诉讼，因此代位权诉讼的原告只能是债权人。同时根据《合同法司法解释（一）》第16条的规定，债权人以次债务人为被告向人民法院提起代位权诉讼，未将债务人列为第三人的，人民法院可以追加债务人为第三人。
（2）代位权的行使范围。根据《合同法》第73条的规定，代位权的行使范围以债权人的债权为限。(www.xing528.com)
（3）行使代位权的费用负担。《合同法》第73条规定，“债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担”。同时根据《合同法司法解释（一）》第19条的规定，“在代位权诉讼中，债权人胜诉的，诉讼费由次债务人承担，从实现的债权中优先支付。”费用由债务人承担的原因在于，行使代位权是合同保全的一种措施，故债权人在行使代位权的过程中产生的费用，也是债务人向次债务人追索债权及向债权人清偿债务过程中产生的费用，理应由债务人支出。而胜诉所产生的诉讼费由次债务人承担也是合理的，因为次债务人在债务已经到期的情况下没有清偿债务，本身就有过错。
（三）撤销权
1.含义
因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求法院撤销债务人行为的权利。具体如图3-2所示。
图3-2 撤销权
撤销权的行使必须依一定的诉讼程序进行，因此，撤销权又被称为撤销诉权或废罢诉权。
2.撤销权行使的要件
①债务人实施一定的处分财产的行为。②债务人的处分行为已经生效。③债务人的处分行为对债权造成了损害。④债务人或者第三人有主观上的恶意。
根据我国《合同法》第74条的规定，撤销权行使的要件是：
（1）债务人实施了有害于债权的处分财产的行为。处分财产的行为不包括事实上的处分，而仅限于法律上的处分。具体包括：A.放弃到期债权；B.无偿转让财产；C.以明显不合理的低价转让财产，且受让人知道该情形的（受让人主观上为恶意）。
（2）债务人处分财产的行为已经危害债权人债权的实现。
3.撤销权的效力
债权人行使撤销权的效力基于判决发生，其效力及于债权人、债务人和受益人。撤销之诉发生效力后，债务人与受让人之间的行为自始无效。在财产已经为受让人（受益人）占有或受益的情况下，撤销权人可以要求受让人返还财产和收益与债务人。
4.撤销权中的其他问题
（1）诉讼主体。在撤销权诉讼中，原告是债权人，被告是债务人，受让人是第三人。如果原告未列受让人为第三人的，法院追加。两个以上债权人均提起撤销之诉，可合并审理。
（2）诉讼时效与除斥期间。由于撤销权兼具请求权与形成权的性质，因此关于撤销权行使的期间也应当根据具体情况分析：①《合同法》第75条规定的1年性质上应当属于诉讼时效，而非除斥期间。起算点为自知道或者应当知道撤销事由之日起。②《合同法》第75条规定的5年性质上属于除斥期间，起算点为债务人的行为发生之日起。
（3）必要费用负担。债权人胜诉的，律师代理费、差旅费等必要费用由债务人负担；第三人有过错的，应当适当分担。
开篇案例解答：
（1）甲、乙公司订立的买卖合同成立。根据《合同法》的规定，采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。虽然甲乙双方没有在合同书上签字盖章，但甲公司已将70台精密仪器交付了乙公司，乙公司也接受并付款，所以合同成立。
（2）甲公司8月20日中止履行合同的行为合法。根据《合同法》的规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有转移财产、逃避债务的情形，可以中止履行合同。
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