（一）理事的选任
1.理事的资格
从比较立法例考察，不少国家与地区的合作社法都规定理事必须具有社员身份。《德国工商业与经济合作社法》第9条第2款即规定：“董事会和监事会成员必须为合作社社员，必须是自然人。”我国台湾地区“合作社法”第32条第1款亦规定：“合作社设理事至少三人，监事至少三人，由社员大会就社员中选任之。”我国《农民专业合作社法》第33条第3款同样规定：“理事长、理事、执行监事或者监事会成员，由成员大会从本社成员中选举产生，依照本法和章程的规定行使职权，对成员大会负责。”
应当认为，上述立法例有其一定的合理性。因为，合作社毕竟是社员“联合所有”的企业，立法规定理事必须具有社员身份，旨在实现社员对合作社经营管理活动的控制。但是，此项规定客观上也存在着弊端。最大的弊端在于，不利于合作社利用外部资源，以克服社员在专业知识和经营管理经验等方面的不足。[1]有鉴于此，引进外部理事（独立理事），不无必要。实证研究表明，外部理事比例与合作社绩效正相关，外部理事比例越高，合作社绩效越好。[2]不过，在合作社这一特殊经济组织中，外部理事比例不应高于“内部理事”（社员理事），否则，即违背合作社的基本属性，不利于社员对合作社的“民主控制”。对此，有些国家合作社法作出了明确规定。例如，《意大利民法典》第2542条第2款即规定，“董事的多数应当产生于合作社社员或法人社员指定的人员。”《瑞士债法典》第894条第1款亦规定，合作社理事会至少由3名理事组成，“其中多数应当为合作社社员”。
上文已述，我国现行《农民专业合作社法》第33条第3款规定，理事必须从社员中选任。笔者认为，此项规定弊大于利。本着“两害相权取其轻”的原则，我国未来合作社法，应当借鉴意大利与瑞士立法模式，为引进外部理事预留制度空间。不仅如此，我国未来合作社法还应当针对外部理事的提名、外部理事的权责利、外部理事与监事会的关系等事项作出具体规定。[3]
理事的资格，除了身份条件，还包括年龄条件与品行条件等。
理事应当具有民事行为能力，这是各国合作社法通例。因为，只有民事行为能力人，才能履行理事的义务与责任。虽然我国现行《农民专业合作社法》没有规定理事的年龄条件，但其第19条第1款规定社员应当具有民事行为能力，而根据其第33条第3款的规定，理事必须从社员中产生。这样，也就等于规定了理事应当具有民事行为能力。不过，各国在衡量民事行为能力的年龄标准上存在一定差异，如德国、法国、意大利为21岁，日本为20岁，英国为18岁。我国《民法通则》第11条规定：“十八周岁以上的公民是成年人，具有完全民事行为能力，可以独立进行民事活动，是完全民事行为能力人。”我国《民法总则》第17条亦规定：“十八周岁以上的自然人为成年人。不满十八周岁的自然人为未成年人。”与此同时，我国《民法通则》与《民法总则》还规定，16周岁以上的未成年人，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。
在一个合作社中，社员利益能否实现，关键在于执行机关，而执行机关由理事组成，因此，理事个人素质关系社员利益至深且巨。理事个人素质，以能力与品行两者最为重要：有能力而无品行，或者有品行而无能力，均难以有效履行理事职责。德国与美国合作社立法与实践即非常重视理事的品行条件。[4]越南《合作社法》第31条第1款亦规定：“管理委员会委员（即理事——笔者注）应是具有良好的道德、教育背景和管理社务能力的社员。”[5]我国现行《农民专业合作社法》对于理事的能力与品行条件未作规定。笔者认为，我国未来合作社法对此应当予以补充完善，以保护合作社及其社员利益，进而促进合作事业健康发展。
2.理事的人数
一个合作社理事人数的多少，与其社员人数的多少以及业务区域的大小有密切关系。但一般而言，至少得有三人，因为三人始能举行会议。如果合作社规模较大，因而理事过多，召集会议不便的，可在理事中互推若干人为常务理事。[6]
关于理事人数，各国（地区）规定不一。《德国工商业与经济合作社法》第24条第2款规定：“董事会由两名成员组成，由社员大会选举和任命。社章可以规定董事会由更多成员组成以及其他的任命方式。对于社员人数不超过20人的合作社，社章可以规定董事会由一人组成。”《瑞士债法典》第894条第1款规定：“合作社董事会应当由三名或者三名以上董事组成。”日本《农业协同组合法》第30条第2款规定，理事应为5人以上。我国台湾地区“合作社法”第32条第1款规定：“合作社设理事至少三人，监事至少三人，由社员大会就社员中选任之。”我国香港特别行政区《合作社规则》第31条第2款规定：“理事会由5名成员组成，3名成员即构成法定人数。”我国现行《农民专业合作社法》第33条第1款则规定：“农民专业合作社设理事长一名，可以设理事会。”据此，我国农民专业合作社可以只设1名理事。如果只设1名理事，则该理事既为农民专业合作社的“理事长”，也为农民专业合作社的“法定代表人”。我国规定与德国不尽相同，德国明确规定理事人数视社员多寡而定，如果“社员人数不超过20人”，可以只设1名理事。相较之下，德国的规定较为合理。
有学者认为，合作社理事人数不应过多，也不应过少：过多，增加运行成本、影响决策效率；过少，不利于民主决策、科学决策。[7]对此，笔者深表赞同。合作社理事人数应与其性质、规模（社员人数）等相适应。
3.选任的程序
理事一般由社员大会选任。对此，《德国工商业与经济合作社法》第24条第2款规定：“董事会由两名成员组成，由社员大会选举和任命。”《瑞士债法典》第879条第2款第（二）项规定：“大会享有以下不可转让的权力：2、选举董事和监事。”《意大利民法典》第2542条第1款规定：“除第一届董事会由设立文件任命之外，董事的任命权在社员大会。”我国《农民专业合作社法》第29条第1款第（二）项亦规定：“农民专业合作社成员大会由全体成员组成，是本社的权力机构，行使下列职权：……（二）选举和罢免理事长、理事、执行监事或者监事会成员。”
如果设有社员代表大会，经社员大会授权，也可由社员代表大会选任。无论由社员大会选任，还是由社员代表大会选任，一般适用简单多数决，即全体社员或社员代表过半数通过即可当选，除非章程作出特别规定。
选任完成后，合作社应将理事姓名等基本信息于一定期限内向合作社行政主管机关进行登记。否则，不得对抗善意第三人。
4.选任行为的性质
关于选任行为的性质，学者间存在争议，主要有两种观点：单独行为说与契约说。单独行为说认为，选任行为一经完成，被选任人即成为理事。而契约说则认为，社员大会或社员代表大会的选任行为，只是一种要约，必须等待被选任人承诺，选任行为才发生法律效力。两种观点分歧的焦点在于是否应当征求被选任人意见。笔者认为，相较于单独行为说，契约说较为合理，因为理事的选任关系合作社利益至巨，为了保证合作社经营管理活动的顺利开展，必须尊重被选任人的意志与选择。否则，被选任人有可能因此消极怠工，最终损害的还是合作社及其社员的利益。也因此，契约说成为通说。[8]
至于被选任人的承诺方法，根据我国台湾地区“内政部”的解释，则为接获当选通知7日内，如未书面表示辞职，即视为承诺。[9](www.xing528.com)
5.理事的任期
关于理事的任期，各国各地区规定不一。《瑞士债法典》第896条第1款规定，理事任期“最长不得超过四年”，“如果章程有相反之规定，可连选连任”。我国台湾地区“合作社法”第33条规定：“理事、监事之任期不得超过三年；除法律或章程另有规定外，连选得连任。”
有些国家与地区关于理事任期的规定颇具特色。例如，日本《农业协同组合法》第31条即规定，理事任期3年，但每年必须改选1/3。美国纽约州《合作社法》第60条亦有类似规定。此项改选规定，旨在保证合作社执行机关的“新陈代谢”，同时也可以防止理事间的“合谋”。
理事的任期还涉及一个问题，即能否连任。根据我国台湾地区“合作社法”第33条的规定，“连选得连任”，而且连任次数不受限制，除非“法律”或章程另有规定。但有些国家立法例对连任次数进行了限制，如《意大利民法典》第2542条第3款即规定：“在适用股份公司规范的合作社中，设立文件规定董事任职和连任的限制，最多连任3届。”
我国现行《农民专业合作社法》对于理事任期未有规定，是为明显的立法漏洞。我国未来相关立法（修订后的《农民专业合作社法》或制定的《合作社法》）应当规定：理事任期不得超过三年；除法律或章程另有规定外，连选得连任，但连任不得超过两届。此外，亦不妨借鉴其他国家与地区有关改选规定，以更好保护合作社及其社员利益。
（二）理事的终任
理事终任事由，计有下列数端：
1.任期届满
理事任期届满，即为终任。即使合作社法或合作社章程允许连任，如果未获连任或超过连任次数，亦为终任。此为最常见的终任事由。
2.社员资格的丧失
如果合作社法或合作社章程规定，理事必须具有社员资格，那么，社员资格一旦丧失，理事资格即终止。当然，该终任事由，对于不以社员资格为前提条件的外部理事并不适用。
3.辞职
理事与合作社之间，属于委托合同关系。委托合同以当事人之间信任关系为前提，一旦信任关系动摇，一方即有权解除合同。[10]换言之，作为受托人的理事有权向作为委托人的合作社提出辞职。不过，辞职申请具体应向社员大会提出。但是，如果因为辞职而给合作社造成损失的，理事应向合作社承担损害赔偿责任。对此，不少国家与地区的合作社法均作出了明确规定。
4.罢免
理事如果违反法律、行政法规或合作社章程的规定，或在履行职责时出现失职行为，社员大会有权予以罢免。例如，我国《农民专业合作社法》第29条第1款第（二）项即规定：“农民专业合作社成员大会由全体成员组成，是本社的权力机构，行使下列职权：（二）选举和罢免理事长、理事、执行监事或者监事会成员。”
5.死亡
理事死亡，视为当然终任。其中，死亡包括自然死亡与宣告死亡。
一旦出现以上事由，[11]理事即出缺。理事出缺，应由候补理事递补，以继续执行合作社的业务。不过，我国现行《农民专业合作社法》并未规定候补理事（包括候补监事）制度，是为明显的立法漏洞，亟须填补。一般来说，候补理事不得超过理事人数的一半，且在没有递补前，不得参加理事会。
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