合作社治理结构：单层制与双层制比较

由于受政治、经济、文化等因素的影响，各国在公司治理结构模式选择上存在较大差异。目前，在世界范围内，形成了三种具有影响力的公司治理结构模式，即美英模式、德日模式及亚洲家族模式。其中，以前两种模式影响最大。

美英模式与德日模式最显著的区别在于是否单独设立监事会。至于股东大会与董事会等，各国无甚差异，亦即各国均设股东大会与董事会——虽然董事会的功能，两种模式之间并不完全相同。

具体来说，美英模式实行单层制，即只设董事会，不设监事会。在美英等国，对公司经营者的监督，主要通过市场如股票市场、经理市场与产品市场等进行。尤其是公司控制权市场的存在，对公司经营者起到了很大约束作用，使其不敢过于偏离股东利益。与此同时，美英等国还通过股票期权等手段对经营者实施激励，以达到经营者自我约束的目的。通过这种“大棒加胡萝卜”的政策，美英等国在很大程度上解决了由于所有权与经营权分离而带来的代理问题，保护了股东利益。在美英等国，对于经营者的控制，由于主要依赖外部市场力量进行，因此，美英模式又被称为外部控制主导型模式。[63]此外，美英等国公司董事会的构成、功能与德日等国也不尽相同，表现在独立董事在董事会中占有相当比例，董事会还下设审计委员会等专门委员会，以发挥监督功能。由此可见，在美英等国，董事会不仅是决策机关，同时也是监督机关，再加上外部市场的监督，单层模式下的监督力量并不薄弱，只是监督方式有别而已，可谓殊途而同归。

德日等国在公司治理结构上的最大特点是：在董事会之外，另设监事会，作为公司的专门监督机关。也就是说，德日等国公司实行双层制。形成双层制的根本原因在于：德日等国的资本市场相较于美英等国有欠发达，难以通过市场的力量约束经营者的行为，只能通过内部控制方式，以解决或缓解代理问题，保护股东利益。因此，德日模式又被称为内部控制主导型模式。(www.xing528.com)

当然，如果进一步分析，德国的双层制与日本的双层制又不尽相同，即德国实行垂直式，而日本采取并列式。具体来说，在德国，公司董事会由监事会选举产生，监事会是董事会的上位机关。而在日本，公司董事会与监事会均由社员大会选举产生，两者是并列关系而非隶属关系。不过，无论是在德国还是在日本，监事会都是公司的专门监督机关，有权监督董事会的活动。

清末以降，我国在立法上受德日两国影响，受德国影响更为明显。表现在公司治理结构模式选择上，我国现行《公司法》亦采双层制，即既设董事会，又设监事会。不过，在处理董事会与监事会的关系上，我国现行立法与德国有别，而与日本相同，即董事会与监事会均由股东大会选举产生，两者是并列关系。我国台湾地区“公司法”亦是如此。