合作社与公司：治理结构、法律制度

合作社与公司同属企业范畴，都是从事生产经营活动的经济组织。在组织结构上，两者也十分相似，如都设有权力机关、执行机关与监督机关等。正是因为如此，国外立法例甚至将合作社界定为“公司型企业”，[87]或径称“公司”。[88]这也是我们在探讨合作社治理结构时应当参考公司治理结构理论的一个重要依据。尽管如此，两者间仍然存在诸多区别。[89]

（一）出现的时代不同

现代意义上的第一个合作社，即罗虚代尔公平先锋社，1844年诞生于英国。现代意义上的公司，大约17世纪诞生于意大利、法国。

（二）社会基础不同

合作社社员大多是经济上的弱者，合作社是弱者的联合体。公司“基本上由资金所有者为追求更多的利润而结合”，从某种意义上说，公司是强者的联合体。

（三）结社的中心体不同

合作社“结社的中心体”是人，公司“结社的中心体”是资本。换言之，合作社是“人合组织”，公司是“资合组织”。有学者即认为，合作社与公司的主要区别表现在是人的联合还是资本的联合，其他区别都由此派生而来。[90]

（四）宗旨与属性不同

合作社的设立，不是为了营利，而是为了满足社员共同的经济、社会、文化需求与愿景。社员设立或加入合作社，是为了获得合作社提供的服务。在合作社中，所有者与利用者同一，所有者即利用者，利用者即所有者。公司的设立旨在为股东谋利。股东投资于公司，并非为了利用公司提供的服务，而是谋求资本增值。股东与公司之间的业务往往受到法律的严格限制。(www.xing528.com)

（五）奉行的原则不同

合作社是“以人为本”的企业，实行“一人一票”表决制度。社员对合作社实行“民主控制”，不允许单个社员控制合作社。公司是典型的“以资为本”的企业，在表决方式上实行“一股一票”制度。股东权利之大小基于其持股之多少，公司往往被少数大股东操控。

（六）退出机制及其影响不同

合作社实行“入社自愿、退社自由”原则，社员可以随时退社，由此造成合作社股金不稳定。公司股东一旦入股，一般情况下不能退股（当然，股东享有股份转让权），这样，公司的资本能够保持稳定。

（七）盈余分配不同

合作社盈余按交易量（额）比例返还，股金分红受到严格限制，以保证“劳动控制资本”而非“资本控制劳动”。公司利润实行按股分红，对于股利一般没有限制，以此鼓励股东向公司投资。

此外，合作社与公司对待资本金态度也不一致：公司一般有最低资本金要求，合作社则否。