资管新政时代：信托业监管政策梳理

2018年资管新规正式出台，信托行业迎来变革。通过政策规范、窗口指导等释放去通道、去杠杆等监管信号，重规范防风险，主要围绕严禁刚性兑付、去嵌套、去通道、限投向、禁止资金池操作等对资管产品进行严格限制。在此背景下，以通道业务为主的信托业进入重整期，逐渐回归本源。

1）重要政策：《关于加强规范资产管理业务过渡期内信托监管工作的通知》

2018年8月17日，银保监会向各地银监局下发了《关于加强规范资产管理业务过渡期内信托监管工作的通知》（以下简称《通知》）。本次《通知》意在引导信托业务平稳渡过资管新规过渡期，统一各类型信托业务的适用口径，防范系统性金融风险的发生。

《通知》延续资管新规降杠杆、去刚兑、挤泡沫、防风险的监管思路。对于信托公司而言，将在净值化管理、消除多层嵌套和通道、清理资金池业务、提高合格投资者门槛和分级比例限制五个方面，对信托业务产生较大影响。《通知》再度明确，过渡期内资金信托负债比例按照现行相关信托监管规章执行，并未在监管力度方面出现明显的放松。梳理本次《通知》的核心内容，对信托业务的范围和嵌套业务进一步明确，给出新老产品在“资管新规”过渡期的具体安排，同时对不同性质的事务管理类信托业务要求区别对待。

首先，从信托范围来看，《通知》明确指出家族信托和公益（慈善）信托并不适用于资管新规相关规定，并给出了家族信托的确切定义。针对规模在1000万元以上的家族信托业务，委托人为单一个人或单个家庭，受益人必须包括委托人在内的家庭成员，不得为纯粹的自益信托。《通知》对委托人的规定进一步明晰，这也意味着集合资金信托将不再符合家族信托的定义，而禁止自益信托结合对事务管理与金融职能的硬性要求，为家族信托的多元化发展指明方向。

其次，从新老产品的过渡期安排来看，《通知》明确加强对存量产品整改的风险控制，督促各银监局对不符合资管新规要求的存量信托产品摸底排查。同时，进一步划清日期界限：①新产品以发出认购邀请日期为准，在2018年4月27日之后发出认购邀请的都严格执行新规；②老产品的整体规模应当控制在截至2018年4月30日的存量产品整体规模内；③存量产品所投资的未到期资产，可以发行存量老产品对接，也可以发行老产品投资到期日不晚于2020年底的新资产。

最后，从嵌套业务规定来看，《通知》督促信托公司依法合规开展财产权信托业务，明确以信托产品或其他资产管理产品作为受让方受让信托受益权的业务，视同资产管理产品嵌套业务。同时，《通知》提出对事务管理类信托业务区分性质，对信托目的、信托资产来源及用途的合法合规性进行严格把控，并做到分别对待。一方面，对于为委托人监管套利、违法违规提供便利的事务管理类信托业务要严厉禁止，而符合监管要求、资金投向实体经济的此类业务，则给予支持。

总体来看，《通知》在资管新规过渡期内，允许信托公司发行符合规定的存量老产品对接，这意味着本次文件的重点在于针对老产品的流动性进行管理；而对于老产品的整改并未予以明确的削减进度指引，给予新产品充足时间进行符合监管要求的内部制度体系改造，有利于信托业实现平稳过渡。

2）重要政策：《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》

2019年5月17日，银保监会发布《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》（银保监发［2019］23号）（以下简称“23号文”）。“23号文”延续监管趋严的态势，旨在夯实乱象整治工作的思想根基，同时针对2018年下半年以来信托业务新的特点提出监管要求：

一方面，“23号文”首次在文件中提及影子银行的概念，严控资金以影子银行为渠道违规流向房地产市场，并且强调不得向“四证”不全、开发商或控股股东资质不达标、资本金未足额到位的房地产开发项目直接提供融资或通过应收账款等方式提供变相融资。与此同时，“23号文”针对信托机构、AMC、金融租赁公司、财务公司、汽车金融公司和消费金融公司，均明确提出相应的具体要求。(www.xing528.com)

另一方面，在宏观调控政策的执行方面，“23号文”在增加对于“民营企业”要求的同时，单独将“民营及小微企业服务政策”“金融扶贫政策”列出，从侧面反映出信贷政策对民企融资和金融扶贫的重视程度。

总体来看，“23号文”不仅制定了更为详尽的监管内容，提出详实的实施指引，并且对整改不到位的机构将进行严肃查处。从政策环境来看，房地产信托监管政策有收紧的趋势，信托公司开展房地产信托业务更加谨慎。房地产融资端的调控政策将促使信托公司在业务模式上寻求转型创新，为适应房企多样化的融资需求，房地产融资租赁、房地产投资信托等新型业务模式，将是多元化发展的方向。

3）重要政策：《关于保险资金投资集合资金信托有关事项的通知》

2019年6月，银保监会发布《关于保险资金投资集合资金信托有关事项的通知》（以下简称《通知》），原2014年发布的《关于保险资金投资集合资金信托计划有关事项的通知》同时废止。与旧规相比，《通知》从信托选择标准、基础资产投向、信用评级、非标资产、通道业务、新老划断安排等方面，进一步明确信保合作业务的监管要求。

第一，放宽对信托公司的选择标准。旧规要求近三年公司及高管未发生重大刑事案件且未受监管机构行政处罚，而按此标准筛选之后的信托公司寥寥无几。《通知》对信托公司选择标准放宽，使得过去被“三年”未受处罚规定拒之门外，而无法开展信保业务的信托公司，能够重新进入“白名单”，有助于险资筛选主动管理能力优秀的信托公司，为信保合作继续拓展创造条件。

第二，基础资产投向和信用要求与旧规基本一致。《通知》要求险资投资的集合资金信托基础资产限于非标准化债权资产、非上市权益类资产以及银保监会认可的其他资产，这与旧规基本保持一致。信用要求方面，对非标底层资产信用评级由不低于A升至不低于AA级，由于险资投非标通常以低风险、高评级为主，因此实际变化不大。

第三，明确禁止将资金信托作为险资投非标的通道。《通知》新增对于集合信托资金来源50%、80%的集中度要求，即除信用等级为AAA 级的集合资金信托外，保险公司投资同一集合资金信托的投资金额，不得高于该产品实收信托规模的50%；保险公司及其关联方投资同一集合资金信托的投资金额，合计不得高于该产品实收信托规模的80%，从而对“假集合真通道”的形式进行严格限制。

第四，新老划断确保平稳过渡。《通知》明确，保险机构对分期发行产品的投资，可继续进行规范投资予以衔接，而对于新增投资的集合资金信托，则应当依据新规标准执行，此举措有助于保持资管新规过渡期内市场稳定，从而实现平稳过渡。

总体来看，《通知》对信托公司的选择标准有所放宽，为信保合作继续拓展创造条件；同时，对于业务规范和流程管理进一步细化，意在引导信保业务规范化发展。预计未来信保通道将在一定程度上受到压缩，信托机构需要进一步发挥其在非标投资领域的传统业务优势，并且持续提升主动管理能力，以顺应资管行业转型的趋势。