美国JOBS法案：众筹发行豁免规定

2015年10月30日，SEC正式通过了 JOBS法案第三章框架下的“众筹规则”（Regulation Crowdfunding），该规则于2016年1月29日正式实施。关于公募股权众筹豁免制度，其内容主要如下。

1.规定筹资额度限制

SEC规定，股权众筹发行人在12个月内向全体投资者筹集的资金总数不得超过100万美元。这100万美元的限制仅限制发行人依据公募股权众筹豁免规则筹集的资金，也就是说，发行人还可依私募众筹等规则筹集100万美元以外的资金。同时，在计算100万美元的筹资总数时，应将发行人及其控制的企业所筹集的资金加总计算。若在12个月以内，发行人有后续继承者，那么该后续继承者在12个月以内同样要受100万美元的筹资额度限制。

2.限定投资限额

SEC规定，单个投资者12个月内对所有的股权众筹项目的投资合计不可以超过：①如果其年收入或净资产的任意一项少于10万美元，则为以下两数较高者，2000美元或其年收入与资产净值二者间较低者的5%；②如果个人投资者年收入和个人资产净值大于或等于10万美元，则为年收入或者资产净值较低者的10%。此外，在12个月内，通过所有股权众筹销售给一个投资者的证券数额合计不得超过10万美元。具体的计算方法和计算获许投资者的财富的方法相同。SEC还提出了家庭成员资产或收入合并计算的方法。即若投资者有伴侣，那么夫妻共同投资的额度合计不得超过投资限额的限制。还应注意，该投资限额将平等地适用于所有投资者，即不论机构投资者还是个人投资者，抑或是合格投资者与否，都要受投资限额规定的限制。同时，考虑到发行人自己难以知晓投资者的投资情况，SEC允许发行人获取股权众筹中介的相关数据。

3.强制规定交易必须通过中介进行(www.xing528.com)

依众筹规则，股权众筹应在“平台”（platform）上进行，平台即指通过互联网或其他相似的电子传播媒介进行的一个项目或应用，在这个项目或应用里，由注册经纪商或注册集资门户充当中介进行发行和销售股权众筹份额的交易活动。对于中介，SEC则规定，一个众筹发行人一次只能通过一个中介进行发行；在初次发行后，其后所有依此初次发行进行的新的众筹活动都必须通过这个中介进行。同时，在发行过程中，集资门户（fundingportals）不得与投资者有实际接触以进行劝诱活动，或举办任何宴会活动等。

4.限定发行人范围

SEC规定，下列主体不适用股权众筹豁免规则：①非美国公司；②依1934年《证券交易法案》需要报告的公司；③依1940年《投资公司法》的界定，属于投资公司范畴的公司；④被列入众筹规则规定的负面清单（disqualification）的公司；⑤在提交招股书前两年未能遵守众筹规则的年度报告要求的公司；⑥没有具体的商业计划的公司，或者暗示其商业计划是与一个或多个未知的公司进行并购的公司。

除上述条件外，依豁免注册程序发行股权众筹也有转售限制，即一般在一年内不能转售给他人。