股权众筹是中小企业融资的重要渠道，也是丰富投资者投资组合的有利选择，对于促进实体经济发展具有巨大的推动作用，各国证券法制也普遍承认其合法性并将其纳入到本国证券法的规制范围内。而从具体监管层面上而言，将其置于何种监管框架下予以规制，不同国家则存在不同做法。
1.美国
美国是将股权众筹置于公开发行监管框架下进行规制的代表性国家。[9]其于2012年颁布《工业初创企业推动法》（以下简称JOBS法案），并设立专门章节规定股权众筹的注册与豁免。根据JOBS法案，股权众筹豁免按照原有公开发行的监管要求进行监管，任何符合豁免条款的企业都可以进行公开发行证券的行为，只承担较轻的信息披露义务。[10]相较于传统豁免制度，JOBS法案的创新之处在于在对融资者筹资额度进行限制的基础上，进一步限制投资者的投资限额，从而将风险控制在合理范围内。
2.欧盟
不同于美国，欧盟则是在小额公开发行框架下实现对股权众筹的监管。欧盟委员会于2011年颁布《金融工具市场指令》（以下简称MiFID法案），该法案规定各国小额公开发行豁免的上限为500万欧元，各国可以根据自身情况，在该原则指导下实现股权众筹发行豁免。具体而言，10万欧元以下的资金募集可以豁免发布招股说明书，10万～500万欧元的募集，则由各个国家自行规定。欧盟各国虽然将股权众筹置于小额发行豁免框架下予以规制，但这种做法并不能否认股权众筹所具有的公募法律性质。
3.英国
英国对于股权众筹的监管，则遵循了私募注册豁免的思路。其于2014年颁布《网络众筹和促销不易变现证券的监管规则（2014）》。该规则放宽了股权众筹投资者的标准，在原有私募投资者的基础上新增一类零售投资者，并规定投资金额不得超过个人可投资净资产总额的10%。同时强调只有针对具有风险识别、承受能力的合格投资者的股权众筹项目，才能得到豁免。可以说，英国对于股权众筹的监管沿用了私募发行监管框架，本质上是通过放宽投资者准入标准和允许与持牌金融机构合作从事金融促销等手段，使股权众筹得以在原有私募框架下合法展开。[11](www.xing528.com)
4.韩国
2015年韩国在《关于资本市场与金融投资的法律》（简称《资本市场法》）框架范围内规定了投资型众筹制度，正式将股权众筹纳入证券公开发行范围予以规制，并将股权众筹平台法律定位于互联网小额投资中介业者，并通过确立平台注册登记制度，公开发行注册豁免制度，营业行为规制，资金存管制度，投资者、融资者的投融资额度限制等投资者保护制度，建立了完善的股权众筹法律制度。[12]
5.中国
中国监管部门对于股权众筹在性质上属于公开发行还是非公开发行的界定，经历了一个较为复杂的历程。2014年12月18日，中国证券业协会公布的《私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）》将股权众筹纳入到私募的范围予以规制，这种定性与股权众筹的特征并不相符，因而在中国学界和实务界引起了巨大争论；2015年4月，全国人大常委会第一次审议的《〈证券法〉修订案》第13条[13]对互联网股权众筹作出了原则性的规定，并将其界定为公开发行证券行为；2015年7月18日，中国人民银行等十部委共同颁布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》将股权众筹定义为：主要通过互联网形式进行公开小额股权融资的活动，该指导意见明确指出了股权众筹具有公开、小额的性质；2015年9月1日正式实施的《场外证券业务备案管理办法》将之前提到的“私募股权众筹”修改为“互联网非公开股权融资”，[14]将其与股权众筹区分开来。从上述规范性文件可以看出，中国监管部门对于股权众筹的定位在2015年出现了一个明显的变化，从修法动态上来看，总体的趋势是将股权众筹纳入公开发行框架之内予以规制。
综上所述，从各国立法来看，除了少数国家将股权众筹置于非公开发行监管框架下予以规制外，大多数国家均将其视为证券的公开发行行为，中国监管机构也越来越倾向于这一立场。本文认为，这种界定符合股权众筹本身的特点，是值得肯定的。
免责声明：以上内容源自网络，版权归原作者所有，如有侵犯您的原创版权请告知，我们将尽快删除相关内容。
