在对转售出让人进行严格规制的同时，对转售受让人也需要加以限制。原因在于，之所以制定转售规则，主要是为防止发行人利用私募制度豁免注册登记以及较低的信息披露标准欺诈普通公众投资者。出发点在于普通公众投资者需要法律给予更加严密的保护。但如果证券的受让人是符合一定条件的“合格投资者”，即掌握一定投资知识、对发行人比较了解、具有丰富投资经验和抗风险能力的机构或个人，那么这种较为严密的保护则显得不那么必要，因为投资者有足够的知识和判断力作出理性的决策，法律也应该允许此种转售。因此，对转售受让人的限制即“合格投资者”的界定成为美国转售制度的另一立法思路。
《D规则》第501条对合格投资者的界定堪称这方面的优秀样本。《D规则》第501（a）条对“合格投资者”采取列举的方式进行规定，但概括起来可分为三类：专业投资机构、发行人内部人及高净值个人投资者。通过分析以上三种类型的投资者，笔者认为，合格投资者的认定可概括为如下标准：一是经济实力；二是投资经验；三是与发行人的关联关系。经济实力反映了投资者承受风险的能力，投资经验反映了投资者分析市场、分析投资对象及规避风险的能力，关联关系意味着获得发行人信息的渠道多于一般投资者，对发行人经营状况和风险因素有深刻的了解。经济实力、投资经验、与发行人的关联关系这三项因素勾勒出从事高风险投资的合格投资者的一般面貌。与《1933年证券法》新增的第4（a）（6）条关于众筹证券合格投资者的界定相比，《D规则》第501（a）条显得更为完善。仅对参与众筹证券投资的个人设定“在12个月内的投资应符合：（1）投资者年收入或资产净值少于10万美元的，只能投资2000美元或年收入、资产净值的5%，以高者计；（2）投资者年收入或资产净值超过10万美元的，可投资的数额为年收入或资产净值的10%，但不得超过10万美元”的条件并不足以描述众筹证券合格投资者的特征，因为更为关键的因素，如对发行人的了解、投资经验等都没有被提及。(www.xing528.com)
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