对转售出让人的限制主要体现在美国《1933年证券法》第4（a）（1）（2）条和《D规则》第506条中。
《1933年证券法》第4（a）（1）条规定，“除了发行人、承销商或交易商以外的任何人进行的交易豁免注册”。[6]因此，在证券交易中，判定转售出让人是否为“承销商”显得极为重要，这决定了出让人是否有必要向SEC履行注册手续。根据该法第2条规定，[7]承销商包括以下几类：一是，为分销证券从发行人处取得证券的人；二是，直接或间接参与发行、承销的人；三是，参与直接或间接销售的人。可见，美国证券法上关于承销商的定义相当广泛，如果个人投资者由于转售行为成为证券从发行人通往公众的交易链条中的一环，形式上类似于参与“分销”，那么，也可能被认为是承销商。因而，判定是否为分销证券，从发行人处取得证券的目的显得尤为关键。SEC在判定出让人是否具有分销目的时，形成了两个判断标准：一是证券持有期限；二是转售是否由于存在不可预见的情势变更。[8]但这两个标准都相当主观，也不利于监管者和法院作出判断。(www.xing528.com)
《1933年证券法》第4（a）（2）条规定，非公开发行证券被转售时，必须进行注册或取得其他豁免，[9]《D规则》第506条规定私募发行取得的证券，不得在未经注册或未取得其他豁免的情况下被转售。该规则为发行人私募发行设置了安全港，如果发行行为满足《D规则》要求，则可豁免其交易注册。这些要求主要集中在《D规则》第502条中。首先，要求发行人在发行过程中通过充分调查以确定投资者不是以将证券转售他人为目的而取得证券；其次，在销售前向购买者书面披露其发行的证券尚未完成交易注册或取得相应豁免，提请购买者注意，在取得注册或豁免之前该证券不得被转售；最后，在股票上用图标的方式注明该证券尚未进行交易注册，并被限制转售。[10]同时，发行人会要求私募证券的购买人在取得证券时签署声明文件，确认其并无转售意图。[11]对转售出让人进行限制的目的在于，避免投资者以分销证券为目的取得证券。有学者认为，如果购买者在私募发行尚未完成时，将其所认购的证券转让，该转售行为将构成发行环节中的一部分，实际上扮演了承销商的角色，这可能给发行人利用私募发行制度完成公募发行提供了机会，可能对投资者利益造成损害。[12]
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