金融控股公司破产制度适用及其防范机制

（一）公司法人格否认原理的适用

实践中，金融控股集团存在股权结构混乱、复杂以及关联交易多发的现象，集团内部母公司与子公司之间，子公司与子公司之间的边界模糊，常体现为财务混同和人员混同，如集团高管在子公司兼任高管或兼职，或者子公司之间相互派驻董事、监事和高管。在这种情况下，为避免金融控股集团滥用公司独立人格规避责任，损害债权人利益，有必要适用公司法人人格否认制度。

公司法人人格否认制度（Disregard of Corporate Personality），也称“揭开公司的面纱”（Piercing the Corporate Veil），即在特定情况下否认公司的独立人格，使公司股东或实际控制人对公司债务承担责任，目的是制止股东滥用公司独立人格，保护债权人利益。公司法人人格否认制度是公司人格独立的例外原则。在普通法国家，公司人格独立通常是一种基本原则，公司被视为独立的法人并以其全部财产对公司债务承担全部责任。公司法人人格否认制度是对现代公司存续的两大基础，即公司人格独立和股东有限责任的突破，目的是向滥用公司法人独立地位的特定主体追究责任，责令其对外承担责任。美国法官桑伯恩（Sanborn）首开“公司法人格否认”之先河，其在“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”一案中如此描述这一规则：“一般规则是公司将被认为是法人实体，但是当有足够的理由认为相反情况存在时，法人的存在被用来损害公共利益，将错误行为合理化，保护欺诈，或者保护犯罪，法律将把公司视为人的集合。”^[85]

1.我国法律政策规定。我国有关公司人格否认制度的规定主要是《公司法》第20条第3款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”但该条内容过于简单，并未对公司人格否认制度的适用条件、具体类型进行规定，导致司法实践中的认定也不一致。

2019年11月15日，最高人民法院正式发布《九民纪要》，在“关于公司纠纷案件审理”这一部分对公司人格否认制度进行了较为详细的规定。《九民纪要》从四个方面明确了如何在审判实践中准确把握《公司法》第20条第3款规定的精神：一是明确适用条件，只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。二是限定责任主体，只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。三是公司人格否认判决的效力范围，公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。四是明确《公司法》第20条第3款规定的滥用行为的类型，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。

在人格混同的类型中，根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分，综合考虑的因素包括公司和股东的财务记载、公司账簿和股东账簿以及股东自身收益与公司盈利是否有区分。实践中，在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。

过度支配与控制，通常体现为公司控制股东操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益的行为。主要包括母子公司之间的利益输送、不当交易以及先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司等情形。

资本显著不足则是指，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。

2.破产中适用公司法律人格否认案件。例如，在浙江锅炉有限公司申请破产清算案^[86]中，法院参照公司法规定的公司人格否认制度，在破产程序中对公司人格进行否认，法院在裁判要旨中写道：基于类推适用原则，破产企业如果在经营过程中存在公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任的行为，可以参照适用《公司法》第20条第3款公司法人人格否认制度；如果股东实施未足额出资或抽逃出资等消极行为，其应在未出资或抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任；如果股东实施其他滥用公司法人独立地位和股东有限责任的积极行为，股东应在造成损失或获利范围内承担连带赔偿责任。将股东部分财产纳入破产财产，从程序启动的角度而言，可以由股东或者管理人提出申请，由法院裁决是否纳入破产财产分配。管理人提出申请的，为充分保障当事人的参与权，应当参照适用执行程序中的听证制度予以审查。

（二）实质合并破产规则的适用

1.我国实质合并破产标准认定的早期实践。在我国早期司法实践中，法院作出实质合并破产裁定的主要理由是关联企业法人人格混同，该理由也是司法实践的主流标准^[87]。典型案例有纵横集团实质合并破产重整案、闽发证券实质合并破产清算案。

在2008年“闽发证券有限责任公司与北京辰达科技投资有限公司、上海元盛投资管理有限公司、上海全盛投资发展有限公司、深圳市天纪和源实业发展有限公司合并破产清算案”^[88]中，法院认定四家关联公司与闽发证券在管理上和资产上严重混同，无独立的公司法人人格，应当与闽发证券一并破产，故适用实质合并规则进行破产清算。理由主要包括以下五点：一是股东出资虚假，四家关联公司的登记股东并未实际出资，其注册资本金均来自实际控制人闽发证券；二是机构、人员混同，关联企业间是“一套人马，两块牌子”，办公场所相同，总经理同一；三是营业混同，闽发证券相关职能部门以四家关联公司的名义接受配资或通过三方监管的形式对外融资，关联企业成员实为实际控制人的经营部门；四是资产混同，关联企业成员主要按实际控制人指令与其合作经营业务，相互间资产混同；五是负债混同，四家关联企业的对外债务基本系对实际控制人负债。

2.我国实质合并破产规则的法律规定。为规范实质合并破产规则的适用，2018年3月最高人民法院出台的《全国法院破产审判工作会议纪要》（以下简称《会议纪要》）明确了实质合并破产的适用原则及标准，即采用审慎原则和综合标准。法院应审慎适用实质合并破产规则，避免不当采用实质合并审理方式损害相关利益主体的合法权益。同时，法院在确定是否进行实质合并破产时考虑的因素往往不是孤立的、单一的，而是若干判断标准的结合。

《会议纪要》第32条规定，只有同时符合“法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益”时，才能适用关联企业实质合并破产方式进行审理。从形式上看，上述规定类似于《公司法》第20条第3款关于人格否认制度的规定，参照公司法人格否认制度的构成要件，“法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高”应视为实质合并破产规则的行为要件，而“严重损害债权人公平清偿利益”系结果要件。如果关联关系的滥用未损及债权人的公平受偿利益，则实质合并规则没有适用的必要性。在债务人丧失清偿能力的情况下，关联关系的滥用往往会损害债权人的公平受偿利益^[89]。

对于实质合并规则的行为要件，有学者在对美国司法实践考察基础上认为，首先，应重点关注关联企业之间的混同情形（法人人格混同标准）；其次，还应当关注资产和负债的分离是否需消耗大量的成本与时间（资产分离困难标准）、债权人是否有同整个企业集团进行交易的合理期待（债权人期待标准）、合并破产是否有利于保护全体债权人的利益（债权人收益标准）等辅助性标准^[90]。

和公司人格否认制度一样，实质合并规则的适用应遵循例外原则，即尊重企业法人人格的独立性，以对关联企业的破产原因进行单独判断并适用单个破产程序为基本原则，实质合并破产的适用仅为例外。在关联企业法人人格高度混同的前提下，关联企业成员还应当分别或在整体上达到破产界限。对于整体上达不到破产界限的，即便出于维护关联企业整体营运价值需要，将部分不具备破产原因的关联企业成员合并纳入破产程序，也应在尊重不具备破产原因企业及其债权人的意思自治的基础上，方可适用实质合并规则。

3.美国法院认定实质合并破产标准的经验借鉴。实质合并规则虽源于公司法人人格否认制度，但和后者并不等同。在破产案件中，实质合并规则的适用牵涉的利益主体十分广泛，仅以关联企业人格混同作为实质合并破产适用标准，难以对各方主体的利益进行平衡，故有必要借鉴美国司法实践中逐渐发展的实质合并破产规则的适用。

美国实质合并破产规则经历了由宽松的单一标准逐渐向严格的综合标准演进的过程，通过一系列经典案例逐步完善实质合并破产规则的适用。美国实质合并破产规则发端于1941年Sampsell案，法院基于债务人设立公司系为转移财产，逃避债务，存在欺诈行为，判令将债务人和设立的公司合并破产。该案判决主要基于美国公司法中揭开公司面纱制度与欺诈性财产转让规范。1966年Chemical案在法人人格混同标准基础上提出了一项新的标准：资产分离困难标准，即关联企业间的财务状况难以厘清，以至达到“令人绝望的混同”的地步，法院将倾向于适用实质合并破产。该案从人格混同标准逐渐向权衡各方当事人利益保护进行转移。1988年Augie vs.Restivo案在之前司法实践基础上又创设了两项新的标准：一是债权人期待标准，债权人在提供信用时是否将各关联企业实体视为一个经济体。如果债权人在和其中一个实体交易时不知道这些实体之间的关联关系而只基于对方的独立法人地位的信赖进行交易，则缺乏足够理由适用实质合并破产。二是债权人收益标准，各关联企业间的资产债务是否严重混同，以至于实质合并破产将使所有债权人受益。2005年Owens Corning案，法院认为实质合并破产必须满足以下两种情形之一：①破产申请之前，作为债务人的关联企业如此无视企业独立人格以至于他们的债权人必须要打破企业间的界限，将之视为一个实体；②破产程序启动后发现，债务人资产债务混同十分严重以至于将彼此区分会花费巨大成本，损害所有债权人的利益^[91]。

（三）深石原则的适用

“深石原则”又称衡平居次原则，是英美法中债权居次原则中的一种，指在存在控制与从属关系的关联企业中，为了保障从属公司债权人的正当利益免受控股公司的不法侵害，法律规定在从属公司进行清算、和解和重整等程序中，根据控制股东是否有不公平行为而决定其债权是否应劣后于其他债权人或者优先股股东受偿的原则。

1.深石原则在美国的起源和发展。“深石原则”在1938年泰勒诉标准电气公司（Taylor v.Standard Gas＆Elec.Co.）一案中得以确立。该案案情如下：深石公司系标准电气公司的一家子公司，因各种原因深石公司的经营状况急剧恶化，最终在标准电气公司与深石公司其他债权人协商一致的情况下进入重整程序。泰勒是深石公司一名优先股东，其自身利益因公司重整计划而处于较为不利的局面，泰勒遂向地方法院提起诉讼，要求确保自己作为优先股股东而应享有的权益。由于案件的复杂性，该案上诉到美国联邦最高法院。联邦最高法院对深石公司的重整债权作出裁定时，面临着标准电气公司是否可以深石公司债权人的身份而向其进行求偿的法律问题。

法院经查明发现，标准电气公司是深石公司的母公司，并且是该公司的巨额债权人，其中的债权因与深石公司的业务往来而发生。标准电气公司曾使深石公司与其本身以及其他关联企业进行一连串交易，而其交易条件则极端不利于深石公司。基于公平理念与合理角度出发，联邦最高法院认为深石公司的业务往来及经营计划完全由标准电气公司所左右并为被告的利益服务，因此撤销了深石公司的重整计划，并且判决除非深石公司优先股东的利益在重整后的深石公司中享有优先于标准电气公司的法律地位，否则深石公司的重整计划便不能成立。

“深石原则”后来在美国发展成“衡平居次理论”。具体而言，法院在判断公司控制人债权时，不能一律认为其债权都是劣后债权，而应以公正的法律思想为指导，坚持个案审查。如果公司控制人确实滥用控制地位，通过不公平行为取得债权，那么该债权理应居后受偿；而如果公司控制人并未采取不正当行为，那么其债权应该得到支持。波斯纳法官对此认为，从成本考虑，母公司应该是子公司“最有效率的贷款者”，因为没有其他外部人能比母公司更了解子公司，为防止子公司破产并维持其资信，母公司给子公司提供贷款并无不可^[92]。

经过判例的发展，“深石原则”最终以成文法的形式确定下来，美国《破产法》第510（c）条中对衡平居次原则进行了明确的规定：①法院可以在衡平居次的原则下，将一项已经认可的债权的一部分或全部居于另一项已经认可的债权的一部分或全部之后或者是将一项已经认可的利益的一部分或全部居于另一项已经认可的利益一部分或全部之后；或者②将要居次债权的担保物移转到破产财团中^[93]。

图2－2－1　泰勒诉标准电气公司案法律关系示意图

2.深石原则在我国的发展。我国台湾地区“公司法”于1977年引进了美国的这一制度。台湾地区“公司法”第369-7条规定：控制公司直接或间接使从属公司为不合营业常规或其他不利益之经营者，如控制公司对从属公司有债权，在控制公司对从属公司应负担之损害赔偿限度内，不得主张抵销。前项债权无论有无别除权或优先权，于从属公司依破产法之规定为破产或和解，或依其公司法之规定为重整或特别清算时，应次于从属公司之其他债权受清偿。

我国最高人民法院也曾经有意将深石原则纳入司法解释，2003年曾经下发的《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）》（征求意见稿）第52条规定：“控制公司滥用从属公司人格的，控制公司对从属公司的债权不享有抵销权；从属公司破产清算时，控股公司不享有别除权或者优先权，其债权分配顺序次于从属公司的其他债权人。”但由于种种原因，该条文至今并未出台和生效。

重庆市高级人民法院在《关于审理破产案件法律适用问题的解答渝高法〔2017〕207号》中规定了将公司股东或实际控制人对公司债权确定为劣后债权并安排在普通债权之后受偿的三种情形：一是公司股东因未履行或未全面履行出资义务、抽逃出资而对公司负有债务，其债权在未履行或未全面履行出资义务、抽逃出资范围内的部分；二是公司注册资本明显不足以负担公司正常运作，公司运作依靠向股东或实际控制人负债筹集，股东或实际控制人因此而对公司形成的债权；三是公司控股股东或实际控制人为了自身利益，与公司之间因不公平交易而产生的债权。这是全国法院首次规定劣后债权的适用情形，且明确了劣后债权人不得行使别除权和抵销权。

《会议纪要》第39条提到，关联企业成员之间不当利用关联关系形成的债权，应当劣后于其他普通债权顺序清偿，且该劣后债权人不得就其他关联企业成员提供的特定财产优先受偿。这对深石原则在我国的发展具有重要意义。

【注释】

[1]张世君：“我国金融机构破产制度的反思与重构”，载《经贸法律评论》2019年第1期。

[2]安启雷、陈超：“金融机构市场退出机制的国际比较与我国的制度选择”，载《金融研究》2003年第10期。

[3]杨秋林：“商业银行破产中的法律问题研究”，河南省法学会、山西省法学会、湖北省法学会、安徽省法学会、江西省法学会、湖南省法学会第十二届“中部崛起法治论坛”论文，2019年5月于中国湖南长沙。大鹏证券破产案参见“深圳中院审结全国首宗证券公司破产清算案”，载《人民法院报》2011年12月21日，第3版；南方证券破产案参见李自然、杨如彦：“金融机构退出机制研究：南方证券接管案”，载《中国制度变迁的案例研究》2008年第00期；广东国际信托投资公司破产案参见《中华人民共和国最高人民法院公报》2003年第3期。

[4]参见张超、刘庆：“艰难的退出之路——海南发展银行行政关闭的启示”，载胡滨、全先银主编：《中国金融法治报告2007》，社会科学文献出版社2007年版，第208～213页。转引自黄韬：“我国金融机构市场退出法律机制中的‘权力版图’——司法权与行政权关系的视角”，载《中外法学》2009年第6期。

[5]苏洁澈：“金融监管机构在金融机构破产中的角色”，载《江汉论坛》2019年第5期。

[6]丁艳：“监管机构在银行破产法律制度中的定位”，载《中国金融》2007年第9期。

[7]马坚波：“金融机构市场退出机制的构建”，载《中共山西省委党校学报》2014年第3期。

[8]参见《保险保障基金管理办法》第8条。

[9]张涛：“要允许金融机构有序破产（感言·聚焦陆家嘴论坛）”，载人民网，http：／／money.people.com.cn／bank／GB／n1／2016／0614／c202331-28442058.html，最后访问日期：2021年4月20日。

[10]张雪强：“后危机时代金融机构市场退出法律制度改革探讨”，载《商业时代》2011年第13期。

[11]冯果、袁康：“走向金融深化与金融包容：全面深化改革背景下金融法的使命自觉与制度回应”，载《法学评论》2014年第2期。

[12]张雪强：“银行业金融机构市场退出法律制度研究”，西南政法大学2011年博士学位论文。

[13]中国人民银行海口中心支行课题组：“金融机构市场退出机制的相关法律问题研究”，载《海南金融》2006年第3期。

[14]阎维杰：《金融机构市场退出》，中国金融出版社2006年版，第91页。

[15]中国人民银行海口中心支行课题组：“金融机构市场退出机制的相关法律问题研究”，载《海南金融》2006年第3期。

[16]冯果、袁康：“走向金融深化与金融包容：全面深化改革背景下金融法的使命自觉与制度回应”，载《法学评论》2014年第2期。

[17]尚福林：“‘十三五’银行业改革发展方向”，载《中国金融》2016年第1期。

[18]苏洁澈：“金融监管机构在金融机构破产中的角色”，载《江汉论坛》2019年第5期。

[19]周光、范丰盛：“浅析破产管理人队伍建设”，载破产管理人网，http：／／www.pcglr.cn／showcase／show-654.html，最后访问日期：2021年4月21日。

[20]张世君：“我国金融机构破产制度的反思与重构”，载《经贸法律评论》2019年第1期。

[21]王志勤：“论我国金融机构市场退出法律机制的建构”，载《华东师范大学学报（哲学社会科学版）》2011年第6期。

[22]安启雷、陈超：“金融机构市场退出机制的国际比较与我国的制度选择”，载《金融研究》2003年第10期。

[23]李超、邵伏军：“我国金融资产管理公司的改革和发展”，载《金融研究》2006年第4期。

[24]高炜：“金融资产管理公司助推商业银行不良贷款处置方式探析”，载《西南金融》2016年第3期。

[25]李超等：“我国金融资产管理公司的改革和发展”，载《金融研究》2006年第4期。

[26]除有特别说明外，本节问题的讨论对象“银行”仅指商业银行。

[27]张晓朴：“系统性金融风险研究：演进、成因与监管”，载《国际金融研究》2010年第7期。

[28]International Monetary Fund，Bank for International Settlements，and Financial Stability Board，Guidance to Assess the Systemic Importance of Financial Institutions，Markets and Instruments：Initial Considerations—Report to G20 Finance Ministers and Governors，2009.

[29]Bartholomew P.F.，Whalen G.W.，Fundamentals of Systemic Risk，Banking，Financial Markets，and Systemic Risk，Greenwich，Conn：JAI，1995.转引自荆中博、杨海珍、杨晓光：“中国银行业系统性风险的涵义、度量及影响因素——基于1996-2014年的数据”，载《南方金融》2016年第2期。

[30]张晓朴：“系统性金融风险研究：演进、成因与监管”，载《国际金融研究》2010年第7期。

[31]张晓朴：“系统性金融风险研究：演进、成因与监管”，载《国际金融研究》2010年第7期。(www.xing528.com)

[32]麦强盛：“基于宏观审慎监管的银行业系统性风险研究”，暨南大学2011年博士学位论文。

[33]杨东勤：“中国商业银行破产法律制度构建研究”，对外经济贸易大学2016年博士学位论文。

[34]李玫、杨东勤：“中国《存款保险条例》之评析——基于国际上存款保险制度之实践经验”，载《东岳论丛》2016年第8期。

[35]刘华：“海南发展银行倒闭警示今犹在”，载《银行家》2004年第2期。

[36]中国人民银行：“2020年第二季度中国货币政策执行报告”，载https：／／mp.weixin.qq.com／s／UKBL1iFnfjawPliJ42h15g，最后访问日期：2021年4月20日。

[37]徐忠：“新时代背景下中国金融体系与国家治理体系现代化”，载《经济研究》2018年第7期。

[38]王志勤：“论我国金融机构市场退出法律机制的建构”，载《华东师范大学学报（哲学社会科学版）》2011年第6期。

[39]黄韬：“‘我国金融机构市场退出法律机制中的权力版图’——司法权与行政权关系的视角”，载《中外法学》2009年第6期。

[40]［美］马丁·迈耶：《大银行家》，何自云译，海南出版社2000年版，第8页。

[41]宋清华、祝婧然：“中国金融风险管理40年”，载《中南财经政法大学学报》2018年第5期。

[42]张忠军：“论金融法的安全观”，载《中国法学》2003年第4期。

[43]杨学波：“我国银行业破产法律制度分析与构建”，中国政法大学2006年博士学位论文。

[44]黄志凌：“问题银行的判断与破产早期干预机制”，载《金融研究》2015年第7期。

[45]张雪强：“银行业金融机构市场退出法律制度研究”，西南政法大学2011年博士学位论文。

[46]赵高翔：“政府金融救助研究：理论与经验”，华东师范大学2009年博士学位论文。

[47]杨东勤：“中国商业银行破产法律制度构建研究”，对外经济贸易大学2016年博士学位论文。

[48]马卫华：《WTO与中国金融监管法律制度研究》，中国人民大学出版社2002年版，第33～34页。

[49]华坚：“国外有关问题银行关闭政策法规比较及其对我国的启示”，载《金融论坛》2007年第8期。

[50]晁诣博：“问题银行早期介入机制法律问题研究”，北方工业大学2018年硕士学位论文。

[51]［韩］Chung Un-Chan，Song Hong-sun：《存款保险论》，首尔大学出版社2007年版，第31页。

[52]田国强等：“利率市场化、存款保险制度与银行挤兑”，载《经济研究》2016年第3期。

[53]［美］吉莉安·加西亚：《存款保险制度的现状与良好做法》，陆符玲译，中国金融出版社2003年版，第38页。

[54]郭金良：“系统重要性金融机构危机市场化处置法律制度研究”，辽宁大学2014年博士学位论文。

[55]伏军：“论银行‘太大不能倒’原则——兼评美国《2010华尔街改革与消费者保护法案》”，载《中外法学》2011年第1期。

[56]李玫、杨东勤：“中国《存款保险条例》中道德风险法律问题析评和完善”，载《河北法学》2016年第5期。

[57]隋平：“金融机构‘大而不倒’问题及其法律规制”，载《江西社会科学》2014年第1期。

[58]颜苏：“我国存款保险制度风险差别费率研究”，载《上海对外经贸大学学报》2019年第1期。

[59]王妍、赵杰：“制度金融学范式下商业银行非破产市场退出的制度构建路径”，载《北方法学》2019年第4期。

[60]徐孟洲、郑人玮：“论我国银行危机救助法律制度的改革与完善”，载《法学杂志》2004年第2期。

[61]宋艳慧：“金融债权人委员会制度法治化”，载《中国金融》2019年第20期。

[62]王佐发：“预重整制度的法律经济分析”，载《政法论坛》2009年第2期。

[63]See John J，McConnell and Henri Servaes，“The Economics of Prepackaged Bankruptcy”，Journal of Applied Corporate Finance，Vol 4.2，1991，p.94.

[64]王光明、施卉：“浅析预重整制度及在我国的实践运用”，载微信公众号“大成上海”，最后访问日期：2021年4月21日。

[65]典型案例如2015年中国第二重型机械集团与二重集团（德阳）重型装备股份有限公司重整案。

[66]典型案例如2018年能通科技股份有限公司破产重整案。

[67]典型案例如2017年深圳市福昌电子技术有限公司重整案。

[68]齐树洁主编：《破产法》，厦门大学出版社2007年版，第287页。

[69]杨学波：“我国银行业破产法律制度分析与构建”，中国政法大学2006年博士学位论文。

[70]International Monetary Fund，Legal，Institutional and Regulatory Framework to Deal with Insolvent Banks，2003，3.2Commencement of bank insolvency Proceedings.

[71]杨东勤：“中国商业银行破产法律制度构建研究”，对外经济贸易大学2016年博士学位论文。

[72]杨东勤：“中国商业银行破产法律制度构建研究”，对外经济贸易大学2016年博士学位论文。

[73]秦国楼：“金融控股公司的界定”，载《中国金融》2018年第9期。

[74]“民营金融28巨头名单及持股图全揭秘，少数不法分子违规构建庞大金融集团”，载微信公众号“金融头条”，最后访问时间：2021年4月21日。

[75]“民营金融28巨头名单及持股图全揭秘，少数不法分子违规构建庞大金融集团”，载微信公众号“金融头条”，最后访问时间：2021年4月21日。

[76]“银保监会：保险业风险复杂严峻，对偿付能力造假者采取严厉措施”，载https：／／www.sohu.com／a／234080857250147，最后访问时间：2021年4月21日。

[77]苏洁澈：“金融监管机构在金融机构破产中的角色”，载《江汉论坛》2019年第5期。

[78]张敬思：“箭在弦上：一文读懂金融控股公司监管思路、历程与未来”，载微信公众号“金融监管研究院”，最后访问日期：2021年4月21日。

[79]中国人民银行金融稳定分析小组编：《中国金融稳定报告2018》，中国金融出版社2018年版，第139页。

[80]中国人民银行金融稳定分析小组编：《中国金融稳定报告2018》，中国金融出版社2018年版，第136页。

[81]许德风：《破产法论：解释与功能比较的视角》，北京大学出版社2015年版，第31～32页。

[82]张敬思：“箭在弦上：一文读懂金融控股公司监管思路、历程与未来”，载微信公众号“金融监管研究院”，最后访问日期：2021年4月21日。

[83]张敬思：“箭在弦上：一文读懂金融控股公司监管思路、历程与未来”，载微信公众号“金融监管研究院”，最后访问日期：2021年4月21日。

[84]中国人民银行金融稳定分析小组编：《中国金融稳定报告2018》，中国金融出版社2018年版，第136页。

[85]Sanborn，J.，in United States v.Milwaukee Refrigerator Transit Co.，142 F.247，255（C.C.E.D.Wis.1905）.转引自朱慈蕴：“公司法人格否认：从法条跃入实践”，载《清华法学》2007年第2期。

[86]“浙江锅炉有限公司申请破产清算案——破产程序中对法人人格否认制度的适用”，载《人民司法·案例》2019年第20期。

[87]王静、蒋伟：“实质合并破产制度适用实证研究——以企业破产法实施以来76件案例为样本”，载《法律适用》2019年第12期。

[88]“闽发证券有限责任公司与北京辰达科技投资有限公司、上海元盛投资管理有限公司、上海全盛投资发展有限公司、深圳市天纪和源实业发展有限公司合并破产清算案”，载《最高人民法院公报》2013年第11期。

[89]王欣新：“关联企业的实质合并破产程序”，载《人民司法（应用）》2016年第28期。

[90]王静、蒋伟：“实质合并破产制度适用实证研究——以企业破产法实施以来76件案例为样本”，载《法律适用》2019年第12期。

[91]王静、蒋伟：“实质合并破产制度适用实证研究——以企业破产法实施以来76件案例为样本”，载《法律适用》2019年第12期。

[92]赵吟：“论破产分配中的衡平居次原则”，载《河北法学》2013年第3期。

[93]See United States Bankruptcy Code§510（c）.