（一）中华人民共和国成立前的证券发行制度
我国关于证券发行制度的立法最早可追溯至晚清。1903年，清廷商务部颁布《商律》。其中的《公司律》中规定公司必须呈报商部注册“方能刊发股票，违者股票作废”，“未经注册先行开办”或“不依期呈报商部注册”或“未经注册先发股票”，均要处以5元至500元不等的罚款。[6]《公司律》颁布之时，我国正处于严重的内忧外患之中，不存在主权独立的资本市场，其并未发挥实效，因此无法从中窥探有关股票法性质的规则对于资本市场准入的作用。
1914年，北洋政府在《公司律》的基础上制定了更详细的《公司条例》，规定了股票上必须载明的事项，包括公司名称、注册年月日、股份编号、股份总数、每股金额等各款，还规定董事必须在股票上署名签押。[7]此外，《公司条例》中还规定了公司股票不得低于票面金额折价发行；但可以分期缴款，必须在股票上注明其每次分缴之股银，分期缴款者，其第一次缴款不得少于总股款的25%。[8]更为详细的规定意味着我国资本市场的起步与发展。不过，由于北洋政府时期我国仍然没有实现充分的主权独立，民族资本势力仍然微弱，因此《公司条例》的颁布与施行，与晚清《公司律》一样，注定无法发挥其作用。
南京国民政府时期，我国民族资本进一步发展。南京国民政府在1929年颁布了《公司法》。这一举措表现出国民政府对于规范公司领域以及资本市场运作的决心。《公司法》新增了对发行新股和优先股的限制。其第188条规定，公司对于优先股所应有的权利范围，必须在公司章程中订明，只有公司章程中对优先股的权利进行确认，公司才能发行优先股。[9]当时的法律尽数移植于德国、瑞士、日本等法制先进国家，但客观而言，这些超前的规定并未真正落到实处。随后，我国的商业发展趋势被日本入侵打断，《公司法》也逐渐成为一纸具文。
从晚清到中华人民共和国成立前的法律规定虽较为简陋，但也是初具模型，直接移植了比较法上的现行立法例，在客观上能够起到“引领”公司法领域实践的作用，在当时一定程度上促进了社会经济发展。这些立法资料也成为新中国成立后有关公司、证券等领域的重要参考资料，并为日后的立法活动奠定了基础。
（二）中华人民共和国成立后的证券发行制度
中华人民共和国建立初期，坚持社会主义公有制。因此公司、证券等具有“资本主义色彩”的“服务于”资本的法律工具，便当然与“六法全书”一同，被新建立的革命政权弃用。
在改革开放后，我国开始逐渐吸收多种所有制的长处，大力发展中国特色社会主义市场经济。随着市场经济的逐渐建立，对股票市场的建设也被纳入立法计划。在股票市场的建设初期，我国采用了证券发行审批制。最早的关于证券发行制度的规定是1993年的《股票发行与交易管理暂行条例》。其中第12条详细地规定了申请公开发行股票的程序，并在第2项中明确提出政府机构审批对证券发行的决定性作用。[10]这是在我国经济体制转轨过程中不可避免的起始阶段，政府以一种家长的强势姿态实现对市场的介入。过渡时期，全面的审批制显然限制了市场的发展，但证券发行的逐渐放开是资本市场发展的必然趋势，证券发行制度也逐渐由审批制转为核准制。1998年发布的《证券法》中，第11条规定了证券监督管理机构的核准制：“公开发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经国务院证券监督管理机构核准。”如此，我国逐渐放松政府对股票市场发行股票的管制，开始有意识地缩小行政对市场干预的范围和力度，证监会也逐渐成为证券发行中最为关键的一个机构。(www.xing528.com)
直至2005年，对1998年颁布的《证券法》进行修正之前，我国的名义上的证券发行核准制仍然带有较为浓厚的计划经济的色彩——“通道制”，并未发挥出预想的使资本市场更为自由的效果。“通道制”下，证券监管部门确定各家综合类券商所拥有的发股通道数量，券商按照发行一家再上报一家的程序来推荐发股公司。这显然让证券监管部门直接扼住了证券发行上市的通道，导致本来是由市场决定的“谁申请发行审核”，变为了由政府决定的“谁可以申请发行审核”。[11]如此制度仍然带有浓厚的计划经济模式下的额度分配色彩，证监会也成为证券发行过程中的“超级部门”。
为了消除“通道制”所带来的弊端，进一步提高股票市场进入的自由度，2003年中国证监会发布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，规定我国在证券发行方面实行“保荐制度”，即由保荐人对发行人发行证券进行推荐和辅导，并核实公司发行文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度。[12]如此，“通道名额”的关卡被去除，证监会更大的实质审查权力通过市场化的方式移转给了保荐人。由此，“谁可以申请发行审核”的问题，由政府解决变为了由市场解决。“保荐制度”的存在，使得发行股票的公司资质的审核权力转归于市场主体，由市场主体而非政府机构对此作出决断，进一步提升了股票市场的自由度。
在改革“通道制”之后，2006年中国证监会又先后发布了《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》以及《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会工作细则》，对股票发行审核委员会（以下简称发审委）的工作进行改革，改变了发审委自身作为政府机构在编制上的弊端。2019年，新修订的《证券法》废除发审委，由此发审委正式地退出了历史舞台。因为发审委的存在产生的有关程序、制度、机构上的诸多问题，随着发审委的废除而逐渐被消除。这也意味着我国的以证券发行为重要内容的资本市场的自由度进一步提高。
在对核准制不断地进行“缝缝补补”后，我国立法者开始考虑证券发行注册制的建立。设立注册制的构想最早在规范性文件中出现。2014年，国务院在《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中，明确提出“积极稳妥推进证券发行注册制改革”的意见。随后，十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确提出要“推进证券发行注册制改革”。2015年提交全国人大常委会审议的《证券法》草案中，第13条、第14条、第16条明确规定了豁免注册或者核准的情形，[13]第22条、第23条则表明立法者希望采取注册制审核的条件和程序。[14]在2015年《证券法》草案公布之后，它尽管并没有得到进一步的审议，但事实上开启了我国针对注册制的试点工作。2015年第十二届全国人大常委会第十八次会议通过了《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》，授权国务院对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票的公开发行，调整适用《证券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定，实行注册制度，具体实施方案由国务院作出规定，报全国人民代表大会常务委员会备案。由此，注册制的改革拉开了帷幕。
在证券发行注册制改革中，最具有重要意义的改革尝试即为科创板的建立。2019年证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，将科创板股票的上市审核工作交由上交所进行，证监会只负责科创板证券发行的注册工作。[15]科创板的建立不仅有利于高新技术中小企业的融资发展，更是注册制完全落实的重要一步。在上海证券交易所初步试点后，证监会发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，其中第16条、第19条、第20条、第21条正式规定了证券发行注册制的具体程序与要求，[16]明确规定了证券交易所与证券监管机构各自的权限范围，着重限制了证券监管机构的权力，以更大限度地实现证券市场制度的完善与自由发展。
2019年12月28日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《证券法》（并已于2020年3月1日起施行）其中明确地实现了对于证券发行注册制的全面推行。这是近五年来，对于有关注册制理论与实践积累的最终法律性质的决定，意味着以往的改革尝试被立法者所接受。
尽管我国在立法上已经全面地由核准制转变为注册制，但是整个证券发行领域的实践及其经验，仍然具有过去核准制下的特色，在短时间内很难完全消除。因此，应当审慎对待证券发行制度中存在的问题，探索出一条具有中国特色的证券发行注册制之路。
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