国际金融改革：银行合规与风险管控的启示

作为后金融危机时代银行合规及风险管控的一个典型案例，巴克莱银行“大象交易”案对完善银行机构合规义务及风险管理机制具有重要的借鉴意义。

第一，银行应该对重大交易严格审查和监控。银行应履行更高标准的严格尽职调查义务来获悉、审查与重大交易相关的资料与信息，并对整个交易内容以及后续环节进行合理的监控。例如，银行应严查其前台部门的交易动机，避免为完成业绩任务、追求单纯的利益最大化以及获取高额的年终奖而盲目建立商业关系，订立高风险合同，特别是应避免签订限制银行对交易的知情权、承担过度保密责任，以及其他不利于银行对整个交易实施正常的风险管理与监控的交易条件及合同条款。

第二，银行应进一步优化其风险治理结构，建立前台、中台、后台三道风险防线相互配合、相互制约、协同互动的风控机制。例如，作为第一道防线的各商业条线（特别是银行前台部门），即风险的引发者，应该尽可能地获取、了解和分析相关金融交易以及交易对象的相关信息，并将这些资料予以归类存档，从而能够及时辨识、确定和管理因相关商业活动而引发的诸多风险敞口。第二道风险防线则由独立的风险管理部门构筑，该职能部门通过其进一步监督、报告及控制各类银行风险来补充、完善及纠正第一风险防御部门的相关风险管理活动。这主要包括（在不受商业条线干扰的情况下）独立监督银行的风险承担活动、评估相关风险事宜等。此外，银行应注重提高银行高级管理人员及商业条线的负责人在识别与评估风险过程中应发挥的重要作用及严格履职义务，避免其不负责任地将风险管控职责完全交由风险管理职能部门来实施。而内控部门作为风险管理的第三道防线，应强调以风险为基础的全面的审计与评估，从而确保银行风险治理系统的有效性。(www.xing528.com)

第三，银行应加强对客户的识别及分类管理，核实其财产来源的合法性。一方面，银行应结合金融监管的相关规定，对客户进行内部分类，并按照不同的条件与情景，将客户归属于不同风险类别，并依据具体的交易情况为客户划定不同的风险级别（如普通级、敏感级、高度敏感级等）。另一方面，银行应在建立商业关系及签署交易协议之前，通过直接或者间接的方式调查、核实及落实客户的相关重要信息，以确认客户的潜在风险类别与级别。此外，银行还应加强对客户财产合法性及合理性的审核，通过要求客户提供详尽的、官方的财产凭证或其他合法证明、建立严格的银行内部系统筛查机制以及采用网络信用调查等方法，确保客户财产的来源、性质以及类别等。在此过程中，银行应特别注意并避免仅仅因为客户是极为富有的社会名流而想当然地认定其财产的合法性及低风险性。

第四，银行应强化对相关人员，特别是管理层的问责制。针对每一笔重大交易，银行应首先明确各个交易环节的具体负责人及其权限，特别是明晰哪位或者哪几位银行负责人具有相应的交易审批权及签字权。同时，银行还应进一步明确与交易相关的其他部门的负责人（如风险管理部门、内部控制部门等）在整个交易中特定的权限与职能，特别是其监督权与异议权。在此基础上，银行还应明确不同环节负责人就其权限与职责所应担负的法律责任，从而避免在发生问题时各个部门、各负责人相互推诿，拒不承担相应的管理与监督责任。