交易审批过程的缺陷及改革研究

巴克莱银行在整个交易的审批及监督方面也存在较为突出的问题。依据常规程序以及相关法律及合规监管要求，巴克莱银行的前台部门应负责批准建立商业关系，对重大客户的相关信息进行严格的识别与确认。这主要包括核实客户享有良好的声誉、其财产来源合法等事项。在此基础上，巴克莱银行的法律合规部门应负责确认银行内部相关部门已经对存在重大风险的客户进行了适当的分类，并再次审查、确认前台部门建立此种商业关系决策的合法性与合理性。

但在这一“大象交易”过程中，巴克莱银行未能充分履行上述尽职义务。例如，银行未明确其前台部门中应该由谁来负责全面审查与该交易相关的风险问题，也未指定管理人员评估其风险敞口和明确其应承担的责任。虽然巴克莱银行的几名高级管理人员参与这一交易过程，但未明确到底谁来最终决策。此外，尽管巴克莱银行的商业交易系统上记录了由几名高级管理人员负责并批准此交易，但这些高级管理人员表示对这一记录一无所知，且在后续的调查中也否认其应承担法律责任。同时，这些高级管理人员也指出，其在批准此交易时并未清晰了解客户的真实身份，未能对客户履行严格尽职调查义务（Enhanced Due Diligence，EDD），同时也不清楚本交易可能引发的诸多风险等问题。(www.xing528.com)

巴克莱银行在评估、监督该交易方面也存在某些明显的缺陷。例如，作为风险管理的第一道防线，银行前台部门在识别、评估该交易风险敞口时过度依赖法律与合规部等中后台部门。而法律与合规部虽然进行了合理的评估，包括识别客户身份、确认客户财产来源的合法性等，但其作为中后台部门缺乏相应的渠道来全面了解该笔交易中商业关系的真实情况，无法进行充分、全面的审查。另外，由于苛刻的保密协议的存在，巴克莱银行甚至没有，也无法根据常规业务流程对这笔交易进行相应的风险评估与审核。例如，作为控制交易风险的核心部门，巴克莱银行风险委员会未能完全参与对这一“大象交易”及相关商业关系风险敞口的审查、管控与评价。虽然在事后的调查过程中一些风险委员会的成员承认其被粗略地告知有关交易情况并参与该交易的部分谈判，但并未对相关的交易细节、风险因素等核心交易内容进行充足的、详尽的集体分析与审查。同时，在常规风险评估无法适用该笔交易的情况下，巴克莱银行也没有及时开发或建立其他合理的、替代性的审查程序来分析该交易中可能存在的金融违规风险。