银行董事披露义务：特点与要求

作为银行董事诚信义务的第三个组成部分，披露义务也表现出明显的金融行业特点。一方面，银行董事与一般（非金融）公司董事的披露义务并未存在明显差别，均须按照法律法规、公司法、商法典以及证监会与证券交易所的相关规定严格履行。但另一方面，银行董事的披露义务又表现出明显的行业特殊性，如必须严格遵守、履行金融监管机构的相关原则与指引。例如，美国银行董事的信息披露义务在满足一般法律、法规要求的前提下，还必须符合有关金融监管部门关于银行信息披露义务的特别规定。

在实践中，银行董事有义务向银行的利益相关方（银行股东、储户，其他相关方和市场参与方）披露适当的、合理的信息，从而促使他们更好地评估与监督银行董事对银行的治理。银行披露义务项下所涉及的信息包括银行的目标、组织结构、公司治理结构与公司政策（特别是银行内部公司治理规范及其实施流程）、银行股权结构及大股东信息，以及投票权安排与关联交易等内容。此外，银行还应注重披露：董事与管理层的薪酬激励机制、薪酬计划及其执行情况；其风险管理体系的构成，如银行的风险偏好、风险容忍度，以及确立风险偏好的程序及相关决策过程等信息内容。考虑到银行业的特殊性，银行董事的披露义务与一般（非金融）公司又存在其他明显差异。例如，银行的某些重大信息不能向公众披露，特别是那些可能为大众所误解，从而导致公众恐慌甚至发生银行挤兑的信息；同时，由于银行的财务情况变化、更新频繁，其资产负债表多变、复杂，银行也无法确保相关信息准确详实（BIS，2010）。(www.xing528.com)

而在实际操作中，银行董事的披露义务标准也更为广泛、特定化且更为严格。例如，美国银行董事的披露义务特别包括选择性信息的披露，即要求银行必须向公众（而非仅仅是银行的分析咨询公司与机构投资者）披露相关的未公开信息（Misawa，2006）。同时，虽然美国《多德—弗兰克法案》并未专门强化银行董事的信息披露义务，但许多律师事务所与律师常常代表原告，积极督促各州立法，以增强银行董事及管理层薪酬的信息披露责任，扩大信息披露的范畴。这具体包括：银行董事及管理层的基本薪酬、激励机制、长期股权激励计划以及直接支付的薪酬总额；薪酬委员会在决定薪酬计划时对于不同因素的考量及赋予的权重；股权激励计划的相关内容，如股权激励计划的专家意见、股票购买计划的标准、股权激励计划对于股东利益最大化的积极作用、增发此类股份对现有股东股权的稀释，以及董事会关于增发此类股份的决策过程（Olson，2013）。此外，信息披露还要求包括薪酬顾问向银行董事会提交的报告、对银行管理层薪酬基准的分析、就薪酬各个特定组成部分与同行业进行的横向对比，外部薪酬顾问的选任程序、所支付的相关费用，以及该顾问提交的针对银行管理层薪酬的建议与分析等（Gordon v.Microsoft Corp.，2012；Morrison v.The Hain Celestial Group，Inc.，2012；Olson，2013）。