修订版合伙企业法的特点

修订后的《合伙企业法》共109条，增加了“有限合伙”这种新的合伙企业形式，并对采用普通合伙形式的专业服务机构的特殊责任形式作出了规定。

（一）合伙人的范围比较广泛

原《合伙企业法》要求合伙人应当为具有完全民事行为能力人，而完全民事行为能力、限制民事行为能力以及无民事行为能力，都是针对自然人而言的。所以，按照该法规定，只有具有完全民事行为能力的自然人才能成为合伙企业的合伙人。这样规定，不但限制了限制民事行为能力人和无民事行为能力的自然人，而且还限制了自然人以外的主体，如公司等法人组织利用合伙形式进行投资经营的可能。为此，修订后的《合伙企业法》，删除了原《合伙企业法》对合伙人范围的限制，允许所有的市场主体参与设立合伙企业。修订后的《合伙企业法》第二条明确规定，本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

修订后的《合伙企业法》规定，合伙企业中的合伙人分为两类：普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人依法对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人依法对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。虽然所有的市场主体都可以参与设立合伙企业，成为合伙人，但对于一些特殊的市场主体来说，如果让其成为合伙企业的普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任，不利于保护国有资产和上市公司利益以及公共利益。因此，修订后的《合伙企业法》对一些特定市场主体成为普通合伙人作出了限制性规定，在第三条明确规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”按照这一规定，上述组织只能参与设立有限合伙企业成为有限合伙人，而不得成为普通合伙人。

（二）明确规定合伙企业不是企业所得税纳税主体

对合伙企业的经营所得和其他所得不征收所得税，只对合伙人从合伙企业取得的收入征收所得税，是国际上的普遍做法，也是合伙企业同公司等其他企业组织形式相比具有吸引力的地方。原《合伙企业法》没有对合伙企业是否缴纳企业所得税问题进行规定。在该法实施过程中，2000年国务院规定对合伙企业停止征收企业所得税，只对其合伙人比照个体工商户的生产经营所得征收个人所得税。因此，实践中对合伙企业也是不征收企业所得税的。修订后的《合伙企业法》对合伙企业是否缴纳所得税问题予以明确。该法第六条明确规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”

（三）增加了新的合伙类型——有限合伙企业

有限合伙是由普通合伙发展而来的一种合伙形式。二者的主要区别是，普通合伙的全体合伙人（普通合伙人）负责合伙的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任。有限合伙由两种合伙人组成：一是普通合伙人，负责合伙的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任；二是有限合伙人，通常不负责合伙的经营管理，仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。有限合伙融合了普通合伙和公司的优点。与公司相比，普通合伙人直接从事合伙的经营管理，使合伙的组织结构简单，节省管理费用和运营成本；普通合伙人对合伙要承担无限责任，可以促使其对合伙的管理尽职尽责。同时，对有限合伙本身不征所得税，直接对合伙人征收所得税，避免了公司的双重税负。与普通合伙相比，允许投资者以承担有限责任的方式参加合伙成为有限合伙人，解除了投资者承担无限责任的后顾之忧，有利于吸引投资。由于有限合伙的上述特点，实践中为资本与智力的结合提供了一种便利的组织形式。即拥有财力者作为有限合伙人，拥有专业知识和技能者作为普通合伙人，二者共同组成以有限合伙为组织形式的风险投资机构，从事高科技项目的投资。国外这种作法较为普遍。(www.xing528.com)

（四）增加了新型普通合伙——特殊的普通合伙

普通合伙作为一种传统的组织形式，其基本特点是合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，合伙人对合伙债务负无限连带责任。很多会计师事务所、律师事务所等专业服务机构采用这种组织形式。随着社会对各项专业服务需求的迅速增长，专业服务机构的规模扩大，合伙人数目大增，以至于合伙人之间并不熟悉甚至不认识，各自的业务也不重合，与传统普通合伙中合伙人人数较少，共同经营的模式已有不同，因而让合伙人对其并不熟悉的合伙人的债务承担无限连带责任，有失公平。为了减轻专业服务机构中普通合伙人的风险，促进专业服务机构的发展壮大，修订后的《合伙企业法》，在普通合伙企业一章中以专节“特殊的普通合伙企业”，对专业服务机构中合伙人的责任作出了特别规定。

（五）增加了合伙企业破产制度

2006年8月27日，第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过了新的《合伙企业法》的同时，又通过了《中华人民共和国企业破产法》。《企业破产法》第一百三十五条规定：“其他法律规定企业法人以外的组织的清算，属于破产清算的，参照适用本法规定的程序。”修订后的《合伙企业法》对合伙企业破产问题首次作出了明确规定，即：合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产申请，也可以要求普通合伙人清偿；合伙企业被依法宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

（六）增加了外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的制度

随着对外开发的扩大，外国企业或者个人也可能在我国境内设立或者参与设立合伙企业。对于外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，我国法律是允许的；外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，也应遵守合伙企业法的规定。同时，合伙企业的特征是普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，在中国没有商业存在的外国企业或者个人因其财产主要在国外，难以追偿，因此，这些合伙人承担无限连带责任往往落空，不利于保护债权人的利益。因此，对外国企业或者个人在我国境内设立的合伙企业要加以规范，进行必要的管理。修改后的合伙企业对此专门作出规定，并授权国务院制定具体管理办法，该法在附则中明确规定：外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定。