外国公司分支机构撤销及清算法律要点

外国公司的分支机构是外国公司的一部分，外国公司有权根据公司的发展，设立或者撤销分支机构。如果这些分支机构违反我国法律，危害社会公序良俗的，主管机关有权撤销这些分支机构。

由于外国公司分支机构为外国公司所控制，外国公司的能力及其在国外的活动不受中华人民共和国法律管辖，为防止外国公司通过撤销其分支机构而将财产转移出境，造成难以追索其未缴纳的税费和未清偿的债务等，为保护中国境内的债权人、雇员和国家的合法权益，《公司法》第一百九十七条规定：“外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。”

外国公司分支机构被撤销后，应当按照我国《公司法》关于公司清算的规定进行。外国公司分支机构在清算期间，不得基于非清算目的处分其财产，在清偿债务前不得将分支机构的财产以任何方式转移到境外。分支机构的财产能够清偿其债务的，按照顺序分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿分支机构债务。其财产不能清偿所欠债务时，应当由设立该分支机构的外国公司承担全部责任。如果外国公司在其本国被宣告破产，则对其分支机构享有债权的我国债权人和其他债权人，有权申报债权，参与清算财产的分配。(www.xing528.com)

外国公司的责任形式不同，其在中国境内的分支机构的清算也不相同。外国公司为有限责任公司或者股份有限公司，其对分支机构的债务承担清偿责任，如果公司财产不足以清偿全部债务，则应当依法宣告破产，按照破产法规定清偿分支机构的债务。外国公司是无限责任公司或者两合公司的，其对分支机构承担清偿责任，如果公司财产不足以清偿全部债务，则公司的无限责任股东对分支机构债务承担无限连带责任。

外国公司分支机构依法清算后，应当在法定期限内注销登记，缴销营业执照，将剩余财产转移至中国境外。