公司合并的法律后果 - 《公司企业法学 第3版》

公司合并必然发生相应的法律后果，主要表现为：

（一）公司的消灭、变更或者诞生

1.公司的消灭

公司合并必然有一个或者一个以上的公司解散。在吸收合并中，被吸收的公司解散；在新设合并中，被合并的公司全部解散。因为合并而消灭的公司的股东，可以以其持有的股份或者出资，按照合并协议换取存续公司或者新设立公司的股份或者出资，也可以退出公司。

2.公司的变更

在吸收合并中，吸收公司继续存在，但存续公司已经发生了变化，存续公司的债权、债务以及股权结构已经改变，公司章程也应当改变，公司的机构组成也可能发生变化。因此，存续公司应当立即召集股东会或者股东大会，变更公司章程，办理变更登记。(www.xing528.com)

3.新公司的诞生

在新设合并中，新公司必然产生。新公司应当立即召集股东会或者股东大会，制订公司章程，办理公司登记。

（二）消灭公司的权利、义务的概括转移

公司合并的结果是存续公司或者新设公司承继被合并公司的债权、债务。《公司法》第一百七十四条规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”根据以上规定，公司合并后，消灭公司的权利和义务全部由存续公司或者新设公司承继。但法律没有规定权利、义务如何承继。一般来说，权利转移应当按照法定程序办理，对于公司不动产的转移，应当办理过户手续；动产转移，只要交付便可。债务转移时，债权人应当到公司登记，否则不得以公司债务的转移对抗第三人。