公司合并程序：按照《公司法》规定的股东会议表决和登记变更办理

（一）订立合并协议

《公司法》第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议。

在公司合并实践中，往往是公司高级管理人员在得到董事会的授权后即进行公司合并谈判，并代表双方公司拟订“合并协议”，确定合并交易的各种条款和条件。其内容主要包括：哪一方公司在公司合并后继续存在；存续公司章程的变更或者在新设合并的情况下新公司章程的制定；合并后存续公司或者新公司的人事安排，等等。另外，合并协议还必须关注股东的变化。就消灭公司的股东而言，他们必须将手中持有的消灭公司的股票进行置换；存续公司的股东则可以继续持有其股份，也可以不继续持有其股份。

合并协议需要经过公司董事会同意，董事会同意后再将协议推荐给股东会或者股东大会，然后由股东大会决定。

（二）股东会或者股东大会决议通过

公司合并是公司的重大变更事项，对股东利益影响很大。因此，公司合并必须经过股东会或者股东大会同意后才能实施。

《公司法》第四十三条规定，有限责任公司的股东会会议作出公司合并决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第六十六条规定，国有独资公司的合并，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。第一百〇三条规定，股份有限公司的股东大会作出公司合并决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。(www.xing528.com)

（三）编制资产负债表及财产清单

《公司法》第一百七十三条规定，公司合并，应当编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表的目的是为了便于了解公司现有资产状况；编制财产清单，应当包括公司所有的动产、不动产、债权债务以及其他资产或者债务，并分门别类标明加工，记载于财产目录表中。上述表册应当按照规定备置，供债权人、股东查阅。

（四）对债权人的通知或者公告

因公司合并对公司债权人利益构成影响，所以，法律要求公司在作出合并决议后应当通知或者公告债权人。《公司法》第一百七十三条规定，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

（五）办理合并登记手续

公司合并完成后，应当办理相应的注销、变更或者设立登记。《公司法》第一百七十九条规定，公司合并，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司解散的，应当依法办理注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记；公司变更的，应当依法办理变更登记。