中外合作企业组织机构

中外合作经营企业的组织机构由中外合作者根据合作项目的特点和是否具有法人资格等因素在合同中加以约定，并按照约定的方式组成。合作企业不设立股东会或者股东大会，但有法人资格的合作企业应当设立董事会；没有法人资格的合作企业，其管理机关应当设联合管理委员会。

（一）董事会或者联合管理委员会

在合作企业中，一方担任董事会的董事长、联合管理委员会主任，他方担任副董事长、副主任。关于董事会或者联合管理委员会人员的比例分配，法律没有规定。董事会或者联合管理委员会的成员不得少于三人，董事或者委员的任期最长不得超过三年，期满，委派方可以继续委派。董事会或者联合管理委员会会议每年至少召开一次，由董事长或者主任召集并主持。董事会或者联合管理委员会会议应当有三分之二以上董事或者委员出席方可举行，因故不能出席的董事或者委员可委托他人出席会议并表决。召开会议，应当在会议召开的十天前通知全体董事、委员，并告之讨论议题。董事会或者联合管理委员会也可以通信方式作出决议，但必须有书面记载。讨论下列问题时，必须经过出席会议的全体董事或者委员一致通过方可作出决定：（1）合作企业章程的修改；（2）合作企业的注册资本的增加或者减少；（3）合作企业的解散；（4）合作企业的资产抵押；（5）合作企业合并、分立和变更组织形式；（6）其他由章程规定的重要事项。

法律规定，董事长或者主任是合作企业的法定代表人。董事长或者主任不能履行职务时，须授权副董事长、副主任或者其他董事、委员对外代表企业。董事会或者联合管理委员会的议事规则，法律没有规定，由企业章程规定。

（二）董事会或者联合管理委员会可以任命或者聘用总经理负责合作企业的日常经营管理工作，总经理对董事会或者联合管理委员会负责(www.xing528.com)

总经理可以由董事长或者主任兼任，可以是中国公民，也可以是外国公民。

（三）合作企业的日常经营管理可以委托合作的一方或者第三方负责

合作的一方与合作的另一方形成委托管理的协议时，受委托一方就取得对合作企业的日常管理权，除企业重大问题可以由双方参与决策外，其他事务均由受托方决定。受托方可聘用或者任命总经理负责日常业务，总经理对受托方负责。实践中，中外合作经营的饭店、旅行社等常由委托专业管理集团或者境外机构或人员进行管理。