中外合资企业的组织机构 | 公司企业法学第3版

中外合资经营企业在组织形式上是有限责任公司，但其公司治理结构却具有特色，与公司法的规定不同。按照《中外合资经营企业法》第六条规定，合营企业设董事会。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。《中外合资经营企业法实施条例》第三十条规定，董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。同时，在董事会下设立经营管理机构，负责日常的经营管理工作。董事会为企业的权力机构，经营管理机构是执行机构，设立总经理一人，副总经理若干人。

（一）董事会

董事会是合营企业的权力机构，它就合营企业的一切重大问题作出决定。其职权范围包括：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：（1）合营企业章程的修改；（2）合营企业的中止、解散；（3）合营企业注册资本的增加、减少；（4）合营企业的合并、分立。其他事项，可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议。

《中外合资经营企业法》第六条规定，董事由合资各方委派和撤换。一般来讲，董事会人员不得少于三人，超过三人时，应当按照企业规模大小由合营各方决定。合营各方委派董事的人数原则上依照出资比例协商确定。董事任期四年。经各方委派可以连任。合营各方可以单独撤换董事，撤换董事应当以书面文件通知合营企业和合营企业的其他股东，然后由合营企业报审批机构批准。

董事会设董事长一人，副董事长若干人。董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行职责时，应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业。董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。董事会会议一般应当在合营企业法定地址所在地举行。(www.xing528.com)

（二）经理机构

合营企业的日常经营管理活动由经理机构负责。经理机构的设置原则、职能部门和人员配备应当在合营企业章程中加以规定。

合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理若干人。副总经理协助总经理工作。总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或者其他高级管理职务。总经理处理重要问题时，应当同副总经理协商。总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。