上市公司董事会秘书角色及职责

上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书为上市公司高级管理人员，对公司和董事会负责。上海证券交易所和深圳证券交易所《股票上市规则》规定了上市公司董事会秘书制度。

（一）董事会秘书的职责

董事会秘书的主要职责：（1）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；（4）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；（7）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；（10）证券交易所要求履行的其他职责。

上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

（二）上市公司董事会秘书的任免制度

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：（1）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；（2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（3）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（4）本公司现任监事；（5）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前，将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所，证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。(www.xing528.com)

上市公司聘任董事会秘书之前，应当向证券交易所报送以下资料：（1）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现等内容；（2）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；（3）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。上市公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时向证券交易所提交以下资料并公告聘任情况：（1）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；（2）董事会秘书、证券事务代表的通信方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述有关通信方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

董事会秘书有以下情形之一的，上市公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：（1）出现证券交易所规定不能担任董事会秘书情形之一；（2）连续三个月以上不能履行职责；（3）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；（4）违反国家法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

上市公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。