经理及高级管理人员的概念和职权-公司企业法学第3版

经理，又称为经理人，是由董事会聘任的、负责组织公司日常经营管理活动的公司常设执行机关。与股东会或者股东大会、董事会、监事会不同，经理机关不是会议形式的机关，其行为不需要通过会议以多数原则形成意思和决议，而是以担任经理的高级管理人员的最终意思为准。公司高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。所以，经理是公司高级管理人员中的负责人，其他高级管理人员协助经理工作。

现代社会，许多公司的股权越来越分散，股东对公司的管理日益漠视，而市场竞争的激烈化，使得公司管理成为一门专业技能，一般股东无法对公司经营进行全面管理。由于公司运行时，每日例行的工作太多，每年两次的董事会无法处理完成。所以，经理，包括其他公司高级管理人员的作用突显，其权力也不断膨胀。在美国的大型上市公司中，传统的董事会决策体制框架被CEO（Chief Executive Officer）所取代。CEO负责决定公司人事任免、企业文化营造等重大事项。当然，经理的地位没有根本改变，经理仍然是公司日常事务执行机关，经理由董事会任免。经理是董事会的辅助机关，必须听从于董事会，执行董事会的决议，接受董事会和监事会的监督。公司经理不是各国公司法规定的机构，而是公司章程任意设定的机构。在我国，有限责任公司可以设经理，股份有限公司应当设经理。

我国《公司法》规定了经理制度，确定了经理的选任、解聘、职权、责任等制度。另外，该法第十三条规定，经理可以担任公司法定代表人。这样，担任法定代表人的经理便可以直接对外代表公司。

《公司法》规定，有限责任公司和股份有限公司经理的职权包括：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。

根据以上规定，我国公司经理的职权具有以下特点：(www.xing528.com)

第一，公司章程可以依法自主规定经理的职权。公司章程是公司最重要的法律文件，是公司的自治准则，对公司经理具有约束力。只要公司章程不违反法律法规和公序良俗，公司章程对经理职权的规定都是有法律效力的。如果公司章程没有规定经理职权的，则经理享有法律规定的各项职权；同时，董事会还可以授予经理其他权力。

第二，经理的职权主要是公司日常事务执行权，关系到公司具体的经营管理活动。

第三，经理执行职务的行为受到监督。《公司法》没有规定董事会有权利和义务监督经理及其他高级管理人员的职务行为，只是规定监事会有权监督经理等高级管理人员的职务行为。该法第五十三条规定，监事会、不设监事会的公司的监事有权对高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的高级管理人员提出罢免的建议；当高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求高级管理人员予以纠正；高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在必要时，监事会、不设监事会的公司的监事有权代表公司对董事、高级管理人员提起诉讼。