关于董事与董事会，2005年《公司法》对原《公司法》进行了较大范围的修改，其中董事的人数、选任更换、董事长的职权、董事会的召集等方面进行了修改，增加了董事的责任等内容。
（一）2005年《公司法》关于董事与董事会制度修改的内容
1.修改了公司法定代表人的选任范围
原《公司法》第四十五、一百一十三条规定，董事长是公司法定代表人。2005年《公司法》第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
修改点分析：原规定有碍公司的运行，也不符合现实。
2.修改了国有独资公司董事会成员数额、构成制度
原《公司法》第六十八条第二款规定：“公司董事会成员为三人至九人，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事会设董事长一人，可以视需要设副董事长。董事长、副董事长，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。董事长为公司的法定代表人。”2005年《公司法》第六十八条规定，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。国有独资公司董事会成员为三人至十三人。
修改点分析：（1）国有独资公司的董事会成员数额不必与其他有限责任公司不同；（2）原规定没有确定职工代表董事选举的具体形式，可能导致职工代表董事选举制度落空。（3）2005年《公司法》规定，公司的法定代表人不一定是董事长，还可能是经理。
3.修改了董事选任制度
原《公司法》第三十八、一百〇三条规定，公司股东会或者股东大会选举和更换董事。2005年《公司法》第三十八、九十九条规定，股东会或者股东大会选举和更换非职工代表董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
修改点分析：2005年《公司法》规定，任何公司董事会都可以有职工董事，职工董事不能由股东会或者股东大会选举和更换。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
4.修改了董事资格的禁止性条件制度
原《公司法》第五十七条规定了董事资格的禁止性条件，规定公司违反此规定的选举、委派无效，但没有规定董事在任职期间中出现以上情形的法律效力。2005年《公司法》第一百四十七条规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，即董事出现禁止条件时，公司应当解除其职务。
修改点分析：原规定不科学，没有解决问题。
5.修改了董事的义务、责任制度
原《公司法》第五十六条至六十三条以及一百二十三条规定了董事的忠实义务及责任，但内容不全面，还缺少董事的注意义务。第五十九条规定：有限责任公司“董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”第六十条规定：有限责任公司“董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。”第六十一条规定：有限责任公司“董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。”第六十二条规定：有限责任公司“董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。”第六十三条规定：有限责任公司“董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。”第一百二十三条第二款规定：“本法第五十七条至六十三条有关不得担任董事、经理的规定以及董事、经理义务、责任的规定，适用于股份有限公司的董事、监事。”
2005年《公司法》第一百四十八条规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”第一百四十九条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”
修改点分析：（1）原规定缺少董事的勤勉义务。（2）原规定禁止董事将公司资金借贷给他人，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。这样规定不科学：如果公司因为业务的需要有必要将资金借贷给他人、为他人提供担保，法律不应当禁止。但是，这两种事项属于公司重大事项，应该根据公司章程规定，经股东会、股东大会或者董事会同意为前提。（3）原规定没有对董事未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会、接受他人与公司交易的佣金归为己有的情形进行规范，而这些却是经常出现的董事行为，应当禁止。（4）社会在发展，董事违反对公司忠实义务的行为类型将会出现新的形式，法律应当对此留有余地。
6.修改了董事会的召集、主持制度
原《公司法》第四十八条规定，有限责任公司董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。第一百一十四条规定，董事长主持股东大会和召集、主持董事会会议；董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。2005年《公司法》第四十八条规定：“董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。”第一百一十条规定：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
修改点分析：原规定不科学，如果董事长不召集和主持董事会、也不指定其他董事或者副董事长召集、主持会议，公司董事会将无法召开，公司运行受到影响。
7.修改了董事会召集、投票制度
原《公司法》第四十九条规定：“有限责任公司的董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。”第一百一十六条规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。2005年《公司法》第四十九条规定：“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。”第一百一十条规定：“董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。”
修改点分析：（1）原规定没有说明董事会决议表决方式；（2）原规定没有具体的临时董事会召开制度。
8.修改了董事转让本公司股份的限制制度
原《公司法》第一百四十七条规定，公司董事应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间不得转让。2005年《公司法》第一百四十二条规定，公司董事应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
修改点分析：原规定过于死板，缺乏灵活性，对公司限制过多，实为不妥。
9.修改了国有独资公司的国有资产监督管理机构与公司董事会的权力分配
原《公司法》第六十六条规定：“国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。”2005年《公司法》第六十七条规定：“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。”
修改点分析：（1）原规定“国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权”不科学，出资人的代理人无权行使股东权，限制了代理人的权力；（2）原规定没有确定各级政府对国有独资公司的权力，使得政府不能监督公司的行为，可能造成国有独资公司资产重大流失。
10.修改了国有独资公司董事兼职限制义务
原《公司法》第七十条规定，国有独资公司的董事长、副董事长、董事，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。2005年《公司法》第七十条规定，国有独资公司的董事长、副董事长、董事，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
修改点分析：国有独资公司的董事的任何兼职都可能损害国有独资公司的利益，不应当仅仅限制这些人员在其他企业兼任负责人。(www.xing528.com)
（二）2005年《公司法》关于董事与董事会制度增加的内容
1.增加了董事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
2005年《公司法》第二十一条规定，董事不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2.增加了董事会决议无效和可撤销制度
2005年《公司法》第二十二条规定；“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”
3.增加了董事在特殊情形下的任期延长制度
2005年《公司法》第四十六条规定，董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
4.增加了董事不得向公司或者公司的子公司借贷资金的义务
2005年《公司法》第一百一十六条规定：“公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。”
5.增加了董事向股东披露从公司取得报酬的义务
2005年《公司法》第一百一十七条规定：“公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。”
6.增加了关于上市公司董事或者董事会的内容
2005年《公司法》第一百二十三条规定：“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。”第一百二十四条规定：“上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。”第一百二十五条规定：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。”
7.增加了董事对公司的赔偿责任
2005年《公司法》第一百五十条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
8.增加了董事列席股东会或者股东大会，并接受股东质询的义务，向监事会或者监事提供有关资料和情况的义务
2005年《公司法》第一百五十一条第一款规定：“股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。”
9.增加了董事会或者执行董事代表公司起诉监事的权力
2005年《公司法》第一百五十二条规定，监事有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
10.增加了董事对股东的责任
2005年《公司法》第一百五十三条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”
（三）2005年《公司法》关于董事与董事会制度删除的内容
（1）删除了原《公司法》第四十七、一百一十五条之规定：董事在任期届满前，股东会或者股东大会不得无故解除其职务。
删除点分析：这样规定对公司来说就不公平了，因为董事可以无故辞职，而公司不能解除董事职务。
（2）删除了原《公司法》第五十五、一百二十一条之规定：“公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。”删除了原《公司法》第五十六、一百二十二条之规定：“公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。”
删除点分析：原规定的内容属于其他法律，如《工会法》应当规定的，《公司法》无须规定。
（3）删除了原《公司法》第五十八条之规定：“国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。”
删除点分析：这些内容《公务员法》已经规定，《公司法》无须规定。
（4）删除了原《公司法》第七十二条之规定：“经营管理制度健全、经营状况较好的大型的国有独资公司，可以由国务院授权行使资产所有者的权利。”
删除点分析：原规定不科学，也不符合公司法原理。
（5）删除了原《公司法》第一百二十条之规定：公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。
删除点分析：董事会属公司常设机构，一直在行使职权，不必将自己的部分职权授予董事长。
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