（一）决议方法
股东会或者股东大会决议通过一般采取多数决定制度，而不必全体一致同意。但是，决议的事项重要性不同，要求股东表决权通过的比例也不一样。
1.普通决议
普通决议是指决定公司普通事项时采用的，以简单多数通过的决议。“简单多数通过”是指出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，不是公司股份总数的半数以上通过。在我国，《公司法》明确规定特别决议事项必须特别通过，而没有规定普通决议。有人认为，普通决议就是特别事项之外的全部事项。[8]本书认为，《公司法》规定的特别事项只是法定特别决议，公司章程可以将其他事项纳入特别决议，那么，普通决议就应当是除了法律和章程确定的特别事项之外的所有事项。
2.特别决议
特别决议是指决议公司的特别事项时采用的，以绝对多数才能通过的决议。不同国家对不同的表决事项，绝对多数的数量要求不同。有的要求出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，有的则要求出席会议股东所持表决权的四分之三以上通过。我国《公司法》第四十三条规定，有限责任公司的股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。该法第一百〇三条规定，股份有限公司的股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。该法第一百二十一条规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司股东会或者股东大会决定重大事项时，对反对股东的保护
1.概述
股东会或者股东大会决议的事项，有法定事项及章程所定事项。会议依法作出决定后，就发生法律效力。但是，公司在决定这些事项时只要求出席会议股东所持表决权的一定比例通过，而没有要求股东全部通过，所以，公司的决议可能违背了部分股东的意愿，损害他们的利益。《公司法》规定了对这部分股东的特别保护制度，这部分股东可以要求公司按照合理价格收购自己的股权，享有股权收购请求权。由于有限责任公司的股东向外转让出资受到限制，而股份有限公司的股东转让股份更加自由，所以，该法加强了对有限责任公司的这部分股东的保护，对股份有限公司的这部分股东的保护力度相对不强，二者股东的股权收购请求权内容也不一样。
《公司法》第七十四条规定：如果有限责任公司“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”
《公司法》第一百四十二条规定，如果股份有限公司的股东大会依法决定与其他公司合并、分立，表决时持反对意见的股东有权要求公司收购其股份。
股东的股权收购请求权，就是反对公司特定决议的股东的要求公司按照合理价格收买自己的股权，从而收回投资，退出公司的权利。
股东的股权收购请求权是法律为了保护少数股东的利益而规定的，为股东固有权，公司不能通过章程剥夺之。股东行使这项权利时，无须公司承诺，就与公司形成了股权买卖合同，具有法律效力。
2.股东行使股权收购请求权的要件
股东行使股权收购请求权必须具备以下要件：(www.xing528.com)
（1）在股东会或者股东大会上反对公司作出特别决定的股东才享有股权收购请求权。对于有限责任公司，在股东会上反对公司决定以下事项的股东，享有股权收购请求权：①公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；②公司合并、分立、转让主要财产的；③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。对于股份有限公司，在股东大会上反对公司决定与其他公司合并、分立的股东，享有股权收购请求权。
股东行使股权收购请求权，必须证明自己在股东会或者股东大会上反对公司的以上决定。如果公司股东会或者股东大会记录簿上记载了该股东在会议上的发言，他便可以直接行使请求权；如果记录簿上没有这样的记载，该股东就需要自己举证。
（2）股东必须在法定的期间行使股权收购请求权。股东的股权收购请求权应该有一定的时间限制。《公司法》没有明确规定股东行使该请求权的期间。这样，股东行使该权利便没有时效限制，股东无限期享有这一权利。这样将给公司造成许多麻烦：公司难以确定股东行使股权收购请求权的时间，时时担心；同时，这些股东拥有公司股权数量也在不断变化，公司无法确定要求收购股权的数量。有些国家或者地区的公司法就规定了股东行使股权收购请求权的时效，如果股东没有在法定期间行使该请求权，将丧失该权利，如我国台湾《公司法》规定，享有股权收购请求权的股东应当自股东大会决议之日起二十日内，提出记载股份种类及数额之书面，向公司提出请求。我国《公司法》应当建立股权收购请求权时效制度，完善股权收购请求权制度。
（3）股权收购价格的确定。股权收购，收购价格是其中的主要事项，是问题的关键。对于股权收购价格，有两种确定办法：①协议决定。有限责任公司的股东行使股权收购请求权时，就收购价格，首先由股东与公司进行协商决定，股东与公司双方可以在决议之日起六十日内达成协议。②裁定决定。如果股东与公司之间自决议之日起六十日内就收购价格未达成协议，有限责任公司的股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼，请求人民法院裁定收购价格。至于人民法院应当如何裁定最后的“公平价格”，我国法律没有规定。本书认为，人民法院在裁定前，应当询问公司负责人及申请股东，必要时得聘请社会专业机构评估股权价格。如果是上市股票，人民法院还应当酌情考虑股票实际成交价格。
（4）股权收购请求权的失效。如果发生下列情形的，股东的股权收购请求权将失效：①在股东行使股权收购请求权时，股东会或者股东大会已经撤销申请股东反对的决议，这样，反对股东已经没有反对的对象，股权收购请求权就没有存在的理由。②有限公司股东与公司之间没有在决议之日起六十日内达成协议，又没有在决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼，股东将丧失股权收购请求权。
（三）决议记录
各国公司法都规定，股东会或者股东大会的决议事项应当有完备的记录。在记录中，应当明确会议的时间、场所、主席的姓名、议事的内容和结果等，并由出席人签字。《公司法》第四十一条规定，有限责任公司的股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。该法第一百〇七条规定，股份有限公司的股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
（四）决议瑕疵
股东会或者股东大会决议是公司全体的意思表示，一经形成，即发生法律效力，不但对赞成决议的股东发生效力，而且还对反对决议的股东发生效力。但是，由于各种原因，股东会或者股东大会决议可能存在瑕疵：在内容上或者在程序上违反法律、行政法规或者章程的规定。《公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会的决议内容违反法律、行政法规的，无效。股东会或者股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前述规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。这样，我国的股东会或者股东大会无效和可撤销制度确立了。
1.股东会或者股东大会决议无效制度
公司股东会或者股东大会的决议内容违反法律、行政法规的，无效。由于决议内容违反法律、行政法规的规定，所以，这些决议是当然无效、自始无效、绝对无效，不以特定人提起诉讼为无效要件。股东可以随时向人民法院提起确认决议无效的诉讼，且诉讼不受时效限制，可以随时提出。
2.股东会或者股东大会决议可撤销制度
股东会或者股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以请求人民法院撤销。由于决议形成后即发生法律效力，董事会就应当按照决议实施，如果股东不能抓紧时间起诉，将来就很难消除即使最后被撤销的决议造成的影响，为此，股东必须在特定时期内提起诉讼，否则，股东再提起诉讼撤销决议就没有意义。所以，《公司法》规定，股东必须在自决议作出之日起六十日内起诉。为了防止恶意股东滥用此项诉讼权利，股东起诉后，公司可以请求法院，要求起诉股东提供担保，阻止恶意诉讼给公司造成损失。对于这种诉讼，人民法院应当根据案件的具体情况进行裁决，如果股东会或者股东大会的会议程序有轻微违法、违规，给公司造成的不利影响不大，人民法院可以作出不予撤销的裁决。决议被撤销后，决议自始无效，公司应当消除决议造成的影响。公司根据股东会或者股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
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