相互持股公司表决权受限，《公司法》相关规定会议表决过半数通过

（一）股东表决权的概念及其量化

1.表决权的概念

表决权就是股东对于股东会或者股东大会所决定事项参与决定的权利，即股东对会议决议事项作出同意或者不同意的意思表示，从而形成公司意思的权利。股东无权直接管理公司，经营公司业务，但可以通过股东会或者股东大会行使表决权，间接管理公司，对公司经营者的任免及公司的基本事项发表自己的观点，进而操控公司事务。

2.表决权的量化

（1）一般原则。一般来说，各股东除特别股股东的表决权依照章程受到限制或者没有表决权外，按照其对公司出资比例或者持有公司股份数量来衡量，但有限责任公司的股东表决权也有例外。

《公司法》第四十二条规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。该法第七十一条规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。所以，有限责任公司具有一定的人合性，当决定股东向股东以外的人转让股权时，股东的表决权是按照人数，而不是按照其对公司的出资比例来计量。

《公司法》第一百〇三条规定，股份有限公司的股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。

（2）例外。股东表决权除了一般原则外，还存在例外情形的规定。

第一，优先股股东对一般公司事务没有表决权。我国《公司法》中没有出现优先股，也没有禁止发行优先股，所以，现实生活中的优先股大量存在。公司章程应当明确优先股的具体权利。

第二，公司持有的本公司股份没有表决权。公司在一定条件下可以持有本公司股份，此时，这些股份实际上已经没有意义，故不能有表决权。

第三，在特定情形下，股东应当回避，其表决权无效。《公司法》第十六条规定，公司股东会或者股东大会决议为公司股东或者实际控制人提供担保时，被担保的股东或者实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。(www.xing528.com)

第四，采用累积投票制选任董事、监事，是对一般原则的突破。

第五，相互持股公司的表决权应当限制。股份是对公司财产的所有，那么，相互持股的本质是公司之间相互持有自己的股份。这种采用迂回方式取得自己的股份，是公司法上的禁止公司取得自己股份的规避。公司法规定，公司对自己持有的本公司的股份没有表决权，所以，相互持股公司的表决权应当受到限制，相互持股母子公司的股份没有表决权。但是，我国《公司法》没有对相互持股公司的表决权进行特别规定。

第六，相关股东表决权的限制。《公司法》第十六条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经过股东会或者股东大会决议。同时，这些股东或者实际控制人支配的股东，不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

（二）表决权的行使

1.表决权亲自行使

出席股东会或者股东大会并依法行使表决权是股东的基本权利，股东可以亲自出席行使。如果股东持有无记名股份时，股东应当于会议召开五日前至会议结束时将股票交存于公司，以使公司确认其股东身份，确定其表决权的数量。如果股东持有记名股份时，其表决权是根据股东存根簿上的记载内容来确定的。如果记名股东将股票转让给受让人，就必须变更股东存根簿的登记内容，将受让人的名字记载于登记簿中，否则，受让人将无法行使自己持有股票的表决权。

2.表决权的代理行使

股东出席股东会或者股东大会是权利，而不是义务。股东可以自己亲自出席，也可以委托其他人出席。特别是股权高度分散的股份有限公司，要求股东都亲自出席会议是不可能的。所以，委托代理人出席股东大会，是股份有限公司股东行使表决权的重要模式。所以，《公司法》第一百〇六条规定，股份有限公司的股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。但对于有限责任公司，股东表决权的行使模式，法律没有规定，由公司章程确定。公司可以允许股东委托他人行使表决权，也可以禁止股东委托他人代行表决权。

3.表决权的书面行使

当股东不能或者不出席股东会或者股东大会时，可以委托代理人行使其表决权，但这时股东难以控制代理人的行为。为此，表决权的书面行使制度应运而生。所谓的表决权书面行使制度，就是指不出席股东会或者股东大会的股东在书面投票纸上就股东会或者股东大会决议事项表明自己的观点，并将该书面投票纸在会议召开前提交公司以产生表决权行使效果的法律制度。表决权的书面行使制度，以股东会或者股东大会的召开为前提，如果公司没有召开股东会或者股东大会，而全体股东书面同意公司某项决议进而发生法律效力的情形与此不同。