在国外，股东会和股东大会没有严格的区别，有学者认为股东会就是股东大会。但是，在我国2005年《公司法》中，将两者进行了区别：股东会是由全体股东组成的有限责任公司的权力机构；股东大会则是由全体股东组成的股份有限公司的权力机构。
（二）股东会和股东大会的特征
（1）由全体股东组成的机构。《公司法》第三十六条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成；第九十八条规定，股份有限公司股东大会由全体股东组成。这说明，股东会和股东大会都是由全体股东构成的，不能将任何一个股东排除在外，任何股东都有权出席股东会或者股东大会，即使没有表决权的股东也不例外。没有表决权仅意味着持有这类股份的股东不能参与表决，并不意味着他不能出席股东会或者股东大会，不能在会上讨论问题，相反，他们可以出席会议或者讨论议案或者陈述意见。另外，股东有出席股东会或者股东大会的权利，可以出席，也可以不出席，任何人都无权强制股东开会。有些股东未出席会议，仍然不能否认股东会或者股东大会是由全体股东组成。
（2）是股东总体意见决定公司意思的机关。股东会或者股东大会有权对公司的重大事项作出决定，股东表决时，不是全体股东一致同意，而是股东总体意见形成，代表多数股权的股东通过便可。
（3）是公司的法定必备的最高机构。《公司法》第三十六条规定，股东会是公司的权力机构；第九十八条规定，股东大会是公司的权力机构。有学者认为，股东会或者股东大会是公司最高权力机构。[4](www.xing528.com)
对照我国公司法，不难发现，股东会或者股东大会的权力，董事会、监事会和经理的职权都是法律明确规定的，股东会或者股东大会是公司的权力机构，而董事会、监事会和经理也是公司的权力机构。随着传统公司法的股东会中心主义被现代公司的董事会中心主义所代替，股东会或者股东大会的权力受到一定的限制，董事会的权力在扩张。股东会或者股东大会对内不能管理公司事务，对外不能代表公司，称其为最高权力机构实在不准确，说它是权力机构还显勉强。
股东会或者股东大会是公司必须设置的机构，能够决定公司的重大事项，所以可以认为它是公司最高机构。但是，股东会或者股东大会不能干涉其他公司机构的职务活动，不能认为是最高权力机构。
《公司法》第六十六条规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
一人有限责任公司不设股东会，股东行使股东会的全部职权。股东作出股东会职权范围的决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。
中外合资经营企业尽管存在两个以上股东，但是，也不设置股东会，原来属股东会的职权由董事会行使。
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