公司治理结构：概念与解析

公司治理结构制度演变已经有数百年，但公司治理结构用语却是新生事物，最先从美国流行，然后随着麦当劳和可口可乐向全世界输出。^[1]我国的公司治理结构词语，是20世纪90年代中期由经济学界引入的。1999年9月，中国共产党第十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》明确提出，“对国有大中型企业实行规范的公司制改革。公司制是现代企业制度的一种有效组织形式。公司法人治理结构则是公司制的核心。”2001年9月，中国证监会发布《上市公司治理原则与标准》（征求意见稿），并于2002年1月与国家经贸委一起发布了《上市公司治理准则》。这样，公司治理结构概念开始在我国流行。

公司治理结构，也称为公司治理，是由英文Corporate Governance翻译过来的。对于公司治理结构的概念，学者的认识存在分歧。我国学者对公司治理结构概念的认识基本着眼于公司股东、董事、经理之间的权责关系。比如，经济学家吴敬琏教授认为，公司治理结构是指所有者、董事会和高级经理人员组成的一种组织结构，在这种结构中，三者之间形成一定的制衡关系，通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，在董事会授权范围内经营企业。经济学家钱颖一教授认为，公司治理主要涉及三方面内容：公司控制权的配置和行使；对董事会、经理人员和员工的监控以及对他们工作业绩的评价；任何设计和实施激励机制。^[2]《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》也认为，公司法人治理结构是指股东会、董事会和经理层“各负其责、协调运转、有效制衡”的权责关系。

现代企业经济学认为，公司治理结构是解决公司管理者与公司股东之间的代理问题，确保公司管理者行为符合股东利益的方法和手段，或者说处理资本提供者确保其投资能够获得回报的基本方法。在契约论者看来，公司股东与公司管理者利益上不一致，公司管理者既可能“偷懒”，也可能直接或间接地获取股东利益，这就是代理问题，公司治理结构的首要目标是，建立适当的公司治理机制规范和约束公司管理者的行为，以降低代理成本，解决代理问题。公司治理机制包括公司内部机制和外部机制，内部机制主要解决公司股东、董事、经理之间的问题，如监督机制、激励机制等。外部机制是指影响和约束公司行为和表现的外部力量。主要包括政府和市场两支力量。(www.xing528.com)

所以，公司治理结构，从狭义上讲，就是指股东会、董事会、监事会和高级管理人员“各负其责、协调运转、有效制衡”的权责关系；从广义上讲，是指有关公司控制权和剩余索取权分配的所有法律、制度确定的权责关系。本书是从狭义上理解公司治理结构概念的。