（一）股东代位诉讼制度含义
《公司法》第一百四十七条规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。”如果他们违反了这种义务，就应当承担相应的责任。如果这些公司负责人没有主动承担这些责任，公司应当主动追究他们的责任。
然而，公司的行为是通过其机关，最后落实到公司的董事、监事、高级管理人员来实施的。如果公司董事、监事、高级管理人员自己就是公司的侵权行为人，让他们决定公司是否对侵权行为人提起诉讼，无异于让他们决定是否自己起诉自己，其结果也就不言自明了。所以，许多国家和地区的公司法规定，如果董事或者高级管理人员应当对公司承担赔偿责任的，由公司监事会代表公司提起诉讼；如果监事应当对公司承担赔偿责任的，由公司董事会代表公司提起诉讼。但是，董事和监事因为职务行为接触频繁，关系密切，所以，常常会碍于情面不能及时起诉，使公司的利益甚至股东的利益遭受损失。为了及时追究董事、监事、高级管理人员违法侵害公司利益的法律责任，尽量减少公司的损失，确实有确立股东代位诉讼权的必要。
股东代位诉讼，又称股东代表诉讼或者股东派生诉讼，是指公司董事、高级管理人员、监事执行职务时，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失且应当承担责任，而公司怠于向人民法院提起诉讼时，股东所享有的为公司利益而以自己的名义直接向人民法院提起的诉讼。股东的利益与公司的利益是一致的，股东为了公司利益而起诉，实质上就是为了自己的利益，只是不那么直接罢了。
我国已经确定了股东代位诉讼制度。《公司法》第一百五十一条规定，董事、高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失且应当承担责任时，公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有上述情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前述股东可以依照以上规定向人民法院提起诉讼。
（二）股东代位诉讼不同于股东直接诉讼
股东以自己的名义向人民法院提起诉讼，可能是为了公司的利益，也可能是为了自己的利益，其中，为了公司利益的诉讼是股东代位诉讼，为了自己利益的诉讼是股东直接诉讼。两者不同点主要表现如下：
第一，代位诉讼的诉权属于公司，而直接诉讼的诉权属于股东自己。股东代位诉讼中，原告的诉权是由公司诉权派生出来的，股东本身没有这样的权利。它是公司股东在一定条件下代表公司所启动的一种诉讼。如果公司没有诉权，那么，股东也就不存在代位诉讼权了。
另外，因为股东代位诉讼权源于公司诉权，所以，股东所享有的代位诉权不能超过公司诉权。股东代位诉讼权只是对公司诉权的补充，所以，只有公司怠于行使诉权可能给公司造成损害时，股东代位诉讼权才能启动。
第二，在代位诉讼中，原告股东不是为了自己的利益，而是为了公司的利益而代表公司提起诉讼。在这种诉讼中，真正当事人不是原告股东，而是公司。所以，这种诉讼的结果归于公司，而不是股东。而在直接诉讼中，股东是为了自己的利益进行的，诉讼结果归于原告自己。
第三，代位诉讼的前提条件不同于直接诉讼。根据我国《公司法》第一百五十一条规定，股东代位诉讼必须具备一定的条件：（1）代位诉讼事实有限制。股东代位诉讼只能针对两种类型情形行使：①公司董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失且应当承担责任的行为；②他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的。（2）代位诉讼的原告股东有限制，只有有限责任公司的股东或者股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东才能代位诉讼。（3）股东代位诉讼前应当经过特别的程序。如果是公司董事、高级管理人员执行职务时侵害公司利益的，这些股东应当首先书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；如果监事有上述情形的，这些股东应当书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。如果监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东才能代位诉讼。
（三）股东代位诉讼制度具有两方面意义(www.xing528.com)
股东代位诉讼制度的存在既有积极意义，也存在消极意义。法律应当在发挥该制度的积极意义的同时，尽量完善法律规范，减小其消极意义。
1.股东代位诉讼制度的积极意义
（1）股东代位诉讼制度的事前威慑作用。公司董事、监事、高级管理人员是公司事务的执行人，其是否能够履行对公司的忠实义务和勤勉义务，不能仅仅依赖他们的自觉性。所以，《公司法》规定公司董事、监事、高级管理人员违反了其法定义务，他们将承担相应的法律责任。同时，不但公司董事会、监事会能够代表公司追究他们的法律责任，股东在一定情形下也可以代表公司向法院提起诉讼，依法追究他们的法律责任。在一定意义上讲，股东代位诉讼权无异于一柄悬挂在他们头上的利剑，时刻提醒他们应当忠实而勤勉地为公司服务，使他们不敢违反法律、法规或者公司章程的规定，损害公司的利益。股东代位诉讼权制度对公司的管理人员具有威慑作用，一定程度上可以防止他们侵害公司利益。
（2）股东代位诉讼制度的事后救济作用。当公司的董事、监事、高级管理人员或者他人违法侵害公司利益时，股东代位诉讼制度能够弥补公司一般诉讼的不足，减少了公司的损失，维护了公司的利益。当公司利益受到侵害时，公司机关应当积极追究侵权行为人的法律责任。但由于侵权行为人是公司董事、监事、高级管理人员，或者其他原因，公司没有及时采取措施，追究侵权行为人的法律责任。这时，公司的利益可能得不到保护，权益得不到救济。股东代位诉讼权制度刚好解决了这个难题。股东可以根据该制度，及时向法院提起诉讼，追究侵权行为人的法律责任，要求侵权行为人赔偿公司的损失。股东代位诉讼实践中，公司一般能够获得一定利益，可能表现为一定的金钱，也可能表现为其他形式。
公司的利益就是股东的利益，股东代位诉讼权制度在维护公司利益的同时，间接地使股东受益。另外，公司利益的维护，增强了公司的偿债能力，公司的债权人也可能因此而受益。
2.股东代位诉讼制度的消极意义
股东代位诉讼的功能历来存在争议，其在发挥巨大作用的同时，也带来消极影响。股东代位诉讼制度的消极意义主要表现为：
第一，股东代位诉讼制度可能被“敌意”股东利用，成为他们干扰公司正常经济管理秩序或者损害公司利益的工具。
第二，股东代位诉讼制度会增加诉讼案件，公司和股东必须为此增加许多诉讼费用、时间、精力和金钱，同时也会消耗公司管理者大量的时间和精力。
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