《公司法》关于股东权利的修改

（一）修改了对股东基本权利的表述

原《公司法》第四条规定：“公司股东作为出资者，按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。公司中的国有资产所有权属于国家。”2005年《公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”

修改点分析：（1）公司章程可以规定，股东的资产受益、重大决策和选择管理者等权利不按照其出资的资本额来确定；（2）股东将自己的财产投资到公司后，股东就不是这些财产的所有者，更不能享有所有者的权利；（3）公司对由股东投资所形成的财产享有完全的权利，法人财产权概念无法统一，存在争议，不宜用于法条之中；（4）公司中的财产权主体就是公司，公司中不存在国有资产，国家作为投资人只能对公司享有股权，而不能对公司的任何财产享有所有权。

（二）修改了股东资格条件

原《公司法》规定，各种公司的出资人依法实缴出资后，公司才能成立，出资人才能成为股东。2005年《公司法》第三十条规定：“股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。”2005年《公司法》第八十四条规定，采取发起式设立的股份有限公司的发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。对于采取募集式设立的股份有限公司，股东还必须实缴出资后，公司才能登记，出资人才能成为股东。

修改点分析：2005年《公司法》允许发起式设立的公司的股东可以分期缴资，这样可以降低设立公司的成本，有利于市场经济的发展。所以，2005年《公司法》不再要求采取发起式设立的公司的股东依法实缴出资，而只要求他们的首次出资到位后，公司就可以登记，出资人就成为股东，降低了股东资格条件。

（三）修改了有限责任公司置备股东名册制度

原《公司法》第三十一条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。”2005年《公司法》第三十三条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”

修改点分析：原规定存在缺陷，没有确定置备股东名册的意义，及向登记机关登记、变更的程序和意义。

（四）修改了股东查阅公司重要文件的权利

原《公司法》第三十二条规定：有限责任公司“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。”第一百〇一条规定：“股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东大会会议记录、财务会计报告置备于公司。”2005年《公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第九十七条规定：“股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。”第九十八条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”(www.xing528.com)

修改点分析：（1）原《公司法》确定的股东有权查阅公司重要文件的范围太少，甚至没有明确股份有限公司的股东是否有权查阅公司重要文件；（2）原《公司法》没有明确股东查阅公司重要文件的程序，从而导致股东查阅权无法行使。

（五）修改了公司股东权计量标准

原《公司法》第三十三条规定：“股东按照出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。”2005年《公司法》第三十五条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”

修改点分析：（1）2005年《公司法》允许有限责任公司股东分期缴纳出资，股东权的计量就不能按照股东认购的出资比例计算，而应当按照股东实缴出资计算；（2）对于有限责任公司，法律没有必要禁止公司不按照出资比例计量股东权。

（六）修改了有限责任公司股东转让出资制度

原《公司法》第三十五条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”2005年《公司法》第三章专门规定了有限责任公司的股权转让事项。第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”第七十三条规定：“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。”第七十四条规定：“依照本法第七十二条、七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”第七十五条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”

修改点分析：（1）原《公司法》规定的内容不全；（2）原《公司法》的股权转让制度缺乏具体程序规定。

（七）修改了股东的诉讼权

原《公司法》第一百一十条规定：“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵权行为的诉讼。”2005年《公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。第七十五条规定，股东请求公司按照合理的价格收购其股权时，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第一百五十二条规定，董事、高级管理人员或者监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事或者董事会、执行董事向人民法院提起诉讼；监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第一百五十三条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

修改点分析：2005年《公司法》扩大了享有诉讼权的股东范围，增加了股东诉讼事由范围，更加全面、科学地保护股东合法权益。原《公司法》的相关规定保护的股东范围太少，诉讼的事由不全（没有包括违反公司章程的决议），诉讼要求太低（没有包括要求赔偿损失的请求）。