公司债债权人会议制度

（一）建立公司债债权人会议制度的必要性

公开发行的公司债券持有人为不特定的人，这些人相互不知悉，且多缺乏保护自己权利的必要法律知识，如果没有法律的特别规定，他们的合法权益将可能受到重大损害；公司的股东只是对公司债务承担有限责任，公司债务仅以公司财产为担保，这样公司债券债权的风险较大；公司债券都有一定的期限，自公司募集公司债时起至其偿还时止，公司内部的资产状况发生了很多变化，公司的偿还能力也在发生变化。所以，为了确保公司债债权的实现，应当制定专门的公司债债权人保护制度。我国《公司法》扩大了公开发行公司债券的主体范围，规定具备公司债券公开发行条件的有限责任公司和股份有限公司都可以发行公司债券。这样，我国公开发行公司债券的公司将越来越多，相关的债券债权人也会大幅度增加，公司债券市场更加繁荣，公司债债权人的保护也就更显迫切。

公司债债权人的保护方法，除了强化债券发行担保制度，加强公司债募集主体资格的限制，要求公司债募集条件和公司债内容等进行公示外，还应当承认并成立公司债债权人组织。承认并成立公司债债权人组织的意义主要包括：第一，有利于公司债债权人利益的保护。公开发行公司债的债权人为公司债合同的不特定的一般公众，与发行公司债的公司相比，他们在经济上是弱者，以他们的力量无法与公司分庭抗礼；何况他们属于乌合之众，任其各自为政，便更加无法保护自己的利益。相反，如果承认并成立公司债债权人组织，就可以借组织的力量，与公司对抗，从而可以监督发行公司履行其债务。第二，有利于公司债发行的公司。如果公司需要对已经发行的公司债券相关事宜进行某些变更，便可以与公司债债权人组织进行协商解决；如果没有这个组织，发行公司就无法进行与不特定的公司债券持有人谈判，公司的利益可能因此而受损。

（二）公司债债权人会议制度

许多国家和地区的法律都承认公司债债权人组织。日本、韩国和中国台湾的法律都建立了公司债债权人会议制度。我国公司法没有公司债债权人会议制度。公司债债权人会议制度主要有以下内容：

1.公司债债权人会议的性质

公司债债权人会议存在于发行公司之外的合议团体，不是公司机关。公司债债权人会议与发行公司之间处于对立关系。公司债债权人会议并不谋求发行公司的利益，而只是维护债权人的利益。同时，公司债债权人会议在维护自己利益的时候，还应当顾忌发行公司的利益。(www.xing528.com)

公司债债权人会议是为公司债债权人共同利益而存在的，不是为具体债券持有人的利益服务的。

2.公司债债权人会议的召集与开会

公司债债权人会议的召集人包括：发行公司债的公司、公司债管理公司和持有同次公司债总数一定比例的公司债债权人。公司债债权人会议的召集程序应当参照股东临时会议的召集程序进行。

会议的召集人担任会议的主持人。公司债债权人会议由同次公司债债权人组成，全体同次公司债债权人均有权出席会议。每一份公司债券最低票面金额有一个表决权。公司债债权人会议的决议应当有代表公司债债权总额的较大比例（如，四分之三以上）债权人出席，以出席债权人表决权的较大比例（如，三分之二以上）同意才能生效。

3.公司债债权人会议的效力

会议的决议应当制作议事录，由召集人签名，经申报所在地法院认可并公告后，对全体公司债权人发生效力。