公司债券发行程序与条件

（一）股东会或者股东大会决议发行

无论是公开发行公司债券还是非公开发行公司债券，都将对公司的财务、股东利益造成重大影响，属于公司经营中的重大事项，所以《公司法》第三十九条及第九十九条规定，公司发行公司债券属于公司股东会或者股东大会的法定职权，其他公司机构无权决定。另外，该法规定，有限责任公司股东会通过发行决议的议事方式和表决程序，由公司章程规定。股东会通过发行公司债券决议，应当经过代表半数以上表决权的股东通过；股份有限公司股东大会通过发行公司债券决议，必须经过出席会议股东所持表决权半数通过。关于发行公司债券的具体方案，则由公司董事会制订。该法第六十六条规定，国有独资公司发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

（二）非公开发行公司债券的发行

非公开发行公司债券无须申请，股东会或者股东大会依法决定后，公司就可以依法发行公司债券。《公司法》第一百五十五条规定，公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。第一百五十七条规定，公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：（1）债券持有人的姓名或者名称及住所；（2）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；（3）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；（4）债券的发行日期。发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。

（三）公开发行公司债券的申请

公开发行公司债券则必须申请。《证券法》第十七条规定：“申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件：（一）公司营业执照；（二）公司章程；（三）公司债券募集办法；（四）资产评估报告和验资报告；（五）国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。”第十九条规定：“发行人依法申请核准发行证券所报送的申请文件的格式、报送方式，由依法负责核准的机构或者部门规定。”第二十条规定：“发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。”

（四）公司债券发行的审核(www.xing528.com)

对于公司债券发行申请，国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当审核，申请形式上符合法律规定的，应当予以核准。但是，如果国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。

（五）公告公司债券募集办法

证券发行申请经核准，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。

《公司法》第一百五十四条规定，发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：（1）公司名称；（2）债券募集资金的用途；（3）债券总额和债券的票面金额；（4）债券利率的确定方式；（5）还本付息的期限和方式；（6）债券担保情况；（7）债券的发行价格、发行的起止日期；（8）公司净资产额；（9）已发行的尚未到期的公司债券总额；（10）公司债券的承销机构。

（六）公司债券的募集

公司债券的募集分为直接募集和间接募集两种，直接募集是由发行公司自己直接向公众进行募集，间接募集则是由发行公司委托证券公司进行募集。非公开发行公司债券一般采取直接募集方式，而公开发行公司债券必须采取间接募集方式。