我国《公司法》中的一人公司制度

（一）《公司法》中的“一人公司”概念

一人公司就是只有一个股东的公司，包括一人有限责任公司和一人股份有限公司，但我国《公司法》只承认一人有限责任公司，没有一人股份有限公司。

根据投资人的身份不同，一人有限责任公司分为国有一人有限责任公司和普通一人有限责任公司，所以，一人有限责任公司有广义和狭义之分。狭义上的一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司；广义的一人有限责任公司不仅包括狭义上的一人有限责任公司，还包括国有独资公司，即国家单独出资，由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。我国《公司法》中的一人有限责任公司属于狭义上的一人有限责任公司。

（二）一人有限责任公司的法律适用

一人有限责任公司仍然是有限责任公司，因此，在法律上仍然适用有限责任公司的一般规定。但是，一人有限责任公司又具有自己的特点，有着一些与一般有限责任公司不同之处，所以，《公司法》对一人有限责任公司进行了特别规定。《公司法》第五十七条规定，一人有限责任公司的设立和组织机构，适用特别规定；没有特别规定的，适用一般有限责任公司的规定。

（三）一人有限责任公司设立的特别规定

一人有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人；可以是中国人，也可以是外国人。但是，《公司法》第五十八条规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

（四）一人有限责任公司的名称

一人有限责任公司必须在其公司登记中标明自己的特点。《公司法》第五十九条规定，一人有限责任公司应当在公司登记中注明是自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。这样做的目的在于使他人一看就知道该公司为一人有限责任公司，是一个自然人股东或者法人股东，股东对公司承担有限责任，第三人因此可以了解交易风险，保护自己的利益。

（五）一人有限责任公司的章程(www.xing528.com)

一人有限责任公司只有一个股东，所以公司章程只能由这个股东制定、变更。《公司法》第六十条规定，一人有限责任公司章程由股东制定。公司章程一旦制定就发生效力，对股东自己、公司、董事、监事、公司高级管理人员都具有拘束力。

（六）一人有限责任公司的组织机构

1.一人有限责任公司的权力机构

一人有限责任公司只有一个股东，自然不设立股东会。公司法规定的属于股东会的职权由股东行使，股东的决议就是股东会的决议，公司法规定的股东会召集程序失去意义。但是，针对一人有限责任公司的特殊情况，《公司法》第六十一条规定，一人有限责任公司不设股东会。股东作出属于股东会职权范围的决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

2.一人有限责任公司的业务执行

《公司法》第五十条规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。所以，一人有限责任公司是否设立董事会，完全由股东自己决定。但是，一人有限责任公司是否可以连执行董事都不设立，法律没有明确规定。本书认为，一人有限公司是否设立执行董事属于公司内部事项，法律没有必要进行干涉；另外，公司法也没有明文规定一人有限责任公司必须设立执行董事，所以，一人有限责任公司不设立董事会或者执行董事并不违法。

（七）一人有限责任公司股东的特别责任

一人公司的最大弊端就是容易产生股东人格和公司人格的混同，影响公司人格的独立性。为了克服一人有限责任公司的这一弊端，《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。这样，如果一人有限责任公司的股东不能自觉地将自己的财产与公司财产分开，不能将股东与公司分清，一人有限责任公司的股东就必须对公司债务承担连带责任，且股东必须承担举证责任。