有限责任公司的分类 |《公司企业法学 第3版》

我国《公司法》规定，有限责任公司有四种类型。

（一）一般有限责任公司

一般有限责任公司是指由两个或者两个以上、五十个以下的股东共同出资，每个股东以其认购的出资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。一般有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司设立股东会、董事会、经理和监事会等公司机构。

（二）一人有限责任公司

一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司章程由股东制定。一人有限责任公司不设股东会。股东作出股东会职权范围的决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

（三）国有独资公司

国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券等事务，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。国有独资公司设立董事会，依照法律行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照法律行使职权。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中，职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。(www.xing528.com)

2009年5月1日，《中华人民共和国企业国有资产法》施行。该法规定：国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责；国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责；代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门，以下统称履行出资人职责的机构；履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利；履行出资人职责的机构依照法律、行政法规的规定，制定或者参与制定国家出资企业的章程；履行出资人职责的机构对法律、行政法规和本级人民政府规定须经本级人民政府批准的履行出资人职责的重大事项，应当报请本级人民政府批准；履行出资人职责的机构对本级人民政府负责，向本级人民政府报告履行出资人职责的情况，接受本级人民政府的监督和考核，对国有资产的保值增值负责；履行出资人职责的机构应当按照国家有关规定，定期向本级人民政府报告有关国有资产总量、结构、变动、收益等汇总分析的情况；履行出资人职责的机构依照法律、行政法规以及企业章程的规定，任免或者建议任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事；这些被任命或者被建议任命的董事、监事、高级管理人员，应当有良好的品行，有符合职位要求的专业知识和工作能力，有能够正常履行职责的身体条件，以及法律、行政法规规定的其他条件；如果这些董事、监事、高级管理人员在任职期间出现不符合法律规定情形的，履行出资人职责的机构应当依法予以免职或者提出免职建议；履行出资人职责的机构对拟任命或者建议任命的董事、监事、高级管理人员的人选，应当按照规定的条件和程序进行考察；考察合格的，按照规定的权限和程序任命或者建议任命。

（四）外商投资的有限责任公司

外商投资的企业包括中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业。

中外合资经营企业，是指外国的企业或者其他经济组织或者个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准在中华人民共和国境内同中国的企业或者其他经济组织共同投资、共同经营管理、共享利益、共担风险的股权式合营企业，企业形式为有限责任公司，为中国企业法人。中外合资经营企业适用《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国中外合资经营企业法》有特别规定的适用特别规定。中外合资经营企业具有以下特点：（1）中外双方或者多方为企业的股东；（2）企业不设立股东会，其最高权力机构是由中外合营者委派的董事组成的董事会，董事任期为四年，企业实行董事会领导下的总经理运营管理体制；（3）企业存在经营期限，但合营各方同意延长期限的，可以在距合营期限届满六个月前向审批机关提出申请；（4）外方的投入一般不低于注册资本的百分之二十五；（5）成立合营企业必须经过中华人民共和国商务部审批。

中外合作经营企业是由外国的企业或者其他经济组织或者个人同中国的企业或者其他经济组织，按照平等互利的原则和中国的法律，经中国政府批准在中国境内共同投资创办的契约式合营企业。中外合作经营企业可以为有限责任公司形式，取得中国法人资格，也可以采取合伙企业形式。中外合资经营企业适用《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国中外合作经营企业法》有特别规定的，适用特别规定。

外资企业是指依照中国的法律在中国境内设立的、全部资本由外国企业或者其他经济组织或者个人投资并拥有，由外国投资者独立经营管理、独享利益和承担风险，自负盈亏的企业。外资企业可以采取个人独资企业（包括个体工商户）、合伙企业、一人有限责任公司、有限责任公司等形式。外资企业适用《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国外资企业法》有特别规定的，适用特别规定。