2005年《公司法》修改的内容总结

（一）修改了制定《公司法》的宗旨和目的

原《公司法》第一条规定：“为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。”2005年《公司法》第一条规定：“为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。”

修改点分析：（1）原规定的“为了适应建立现代企业制度的需要”只是以前制定《公司法》的目的，不再是制定2005年《公司法》的目的；（2）《中华人民共和国宪法》已经规定，法律必须根据宪法制定，所以此处不必重复。

（二）修改了公司的概念

原《公司法》第三条规定：“有限责任公司和股份有限公司是企业法人。有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”2005年《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”

修改点分析：原规定语言不精炼、不简洁，不符合《立法法》的精神。

（三）修改了股东的基本权利

原《公司法》第四条规定：“公司股东作为出资者，按投入公司的资本额，享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。公司中的国有资产所有权属于国家。”2005年《公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”

修改点分析：（1）原规定限制了股东权利的依据方式，即按投入公司的资本额享有权利，章程不能另外规定，不适应公司运行的需要；（2）公司对自己财产的权利，前条已经规定，此处不必重复；（3）原规定的“公司中的国有资产所有权属于国家”不科学，因为公司中的财产属于公司，没有国有资产，其所有权自然不属于国家。

（四）修改了设立公司的基本条件和程序

原《公司法》第八条规定：“设立有限责任公司、股份有限公司，必须符合本法规定的条件。符合本法规定的条件的，登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司登记前依法办理审批手续。”2005年《公司法》第六条规定：“设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。”

修改点分析：（1）原规定语言不精炼、不简洁，不符合《立法法》精神；（2）2005年《公司法》中已经没有了“审批”要求，只有“批准”概念；（3）原规定没有关于公司登记查询事项的规定，不能满足社会的需要。

（五）修改了公司的基本责任

原《公司法》第十四条规定：“公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。”2005年《公司法》第五条规定：“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。”

修改点分析：（1）原规定的“遵守职业道德”用词不准确，因为公司不是职业岗位，不存在职业道德问题；（2）原规定的“加强社会主义精神文明建设”不是法律术语，没有具体确定的含义，不符合《立法法》的精神。

（六）修改了公司章程的效力范围

原《公司法》第十一条规定：“设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。”2005年《公司法》第十一条规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”第十二条规定：“公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。”

修改点分析：（1）原规定的“经理”范围较小，应当扩大；（2）原规定的语言不精炼、不简洁，不符合《立法法》的精神。

（七）修改了设立分公司和子公司的相关规定

原《公司法》第十三条规定：“公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。”2005年《公司法》第十四条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”

修改点分析：原规定没有确定分公司登记制度，不能适应公司发展的需要。

（八）修改了公司转投资的限制规定(www.xing528.com)

原《公司法》第十二条规定：“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。”2005年《公司法》第十五条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”

修改点分析：（1）原规定限制了公司的投资权利，难以施行；（2）原规定没有确定公司对合伙等企业投资的问题，存在盲区。

（九）修改了公司职工权利保护基本制度

原《公司法》第十五条规定：“公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。”2005年《公司法》第十七条规定：“公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。”

修改点分析：原规定的对职工的合法权益的保护，没有涉及与职工签订劳动合同、参加社会保险等事项，而这些是保护职工权益的基本内容。

（十）修改了公司工会制度、职工权利制度

原《公司法》第十六条规定：“公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。”第五十五、一百二十一条规定：公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。第五十六、一百二十二条规定：公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

2005年《公司法》第十八条规定：“公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。”

修改点分析：（1）原规定的“依法”没有具体的法律根据，应当落实；（2）原规定没有确定工会能够代表职工与公司签订集体合同，使工会工作难以开展；（3）原规定没有规定公司听取职工意见和建议的形式，所以，难以操作；（4）原规定语言繁琐，不精炼、不简洁，不符合《立法法》的精神。

（十一）修改了公司中中国共产党组织活动的规定

原《公司法》第十七条规定：“公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。”2005年《公司法》第十九条规定：“在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。”

修改点分析：原规定没有确定公司对公司内中国共产党组织的义务，导致公司中国共产党组织活动难以开展。

（十二）修改了外商投资公司的法律适用规定

原《公司法》第十八条规定：“外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。”2005年《公司法》第二百一十八条规定：“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。”

修改点分析：（1）原规定没有涉及外商投资的股份有限公司的法律适用问题，存在法律盲区；（2）原规定将有关外商投资的法律限制为有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律，对于其他法律没有涉及，存在不周全的问题。

（十三）修改了公司变更制度

原《公司法》第九十八条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件，并依照本法有关设立股份有限公司的程序办理。”第九十九条规定：“有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照本法有关向社会公开募集股份的规定办理。”第一百条规定：“有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。”2005年《公司法》第九条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。”

修改点分析：（1）原规定仅仅对有限责任公司变更为股份有限公司的相关事项进行了规范，没有规范股份有限公司变更为有限责任公司的相关事项；（2）原规定语言繁琐，不精炼、不简洁，不符合《立法法》的精神。

（十四）修改了公司名称标明制度

原《公司法》第九条规定：“依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司字样。”2005年《公司法》第八条规定：“依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。”

修改点分析：原规定太死板，不符合大多数人的习惯。许多公司都被简称：有限责任公司被简称为有限公司，股份有限公司被简称为股份公司。