员工入股实操流程及限额

● 何谓员工入股

员工入股（员工持股）是指企业提供优惠的激励措施，让企业的雇员获得企业的股票，而成为股东的角色。此时，员工与企业的关系不仅是一种简单的雇佣关系，还是企业的所有人。企业的业绩将通过持有股票的形式更加紧密地与雇员的业绩相联系。员工入股属于一种内部融资的方式，可以减轻员工懈怠的道德风险。因为持股以后员工也成了企业的主人，必须承担企业经营失败的风险。

● 员工入股的类型

员工入股包括增资入股和股权转让。

增资入股。一方面增加股东人数，另一方面增加注册资本。通过到工商部门办理相应的变更登记完成入股程序。

股权转让。增加股东人数，但是不增加注册资本。现有股东将股份转让给员工。

● 员工持股计划的资金和股票来源

员工持股计划可以通过以下方式解决所需资金：（1）员工的合法薪酬；（2）法律、行政法规允许的其他方式。员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：（1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠予；（5）法律、行政法规允许的其他方式。

● 员工入股的程序

召开股东大会。公司的原有股东经过讨论，对于增资扩股或者股权转让事项表决通过。

员工入股。增资扩股类，员工将资金通过银行转入公司账户，公司出具相应的增资证明。股权转让类，原有股东应当和新入股股东签订股权转让协议，主要条款一般应当包括背景条款、公司介绍、出让方情况、受让方情况、双方权利义务、股东会决议情况以及其他条件。

修改公司章程。根据具体的员工入股情形，修改公司章程的相应条款。变更工商注册登记。企业根据实际情况到工商部门变更股东持股情况和企业注册资本金。

● 股权转让的限制

受让人非原有股东需要过半数股东同意。《公司法》第35条规定，股权向股东以外的人转让需要全体股东过半数同意。

发起人转让股权限制。《公司法》第142条规定，发起人持有的该公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。(www.xing528.com)

高管股权转让限制。这些限制主要包括：公司董事、监事和高级管理人员在职期间每年转让股权不得超过25%；股票上市交易1年内不得转让以及离职半年内禁止转让。

经典案例

广州广电运通金融电子股份有限公司第一期员工持股计划^[4]

广州广电运通金融电子股份有限公司，成立于1999年7月8日，注册资本为106 559 010.00元。2015年3月，广电运通公司发布了《广州广电运通金融电子股份有限公司第一期员工持股计划》，依据该持股计划：

持股对象：公司部分董事、监事、高级管理人员公司及全资、控股子公司符合认购条件的员工。

资金来源：资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。单个员工的认购金额起点为17 760元，认购总金额应为17 760元的整数倍。本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币88 800万元。

股票来源：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的广州证券鲲鹏运通1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。

本次认购计划金额不超过人民币88 800万元，认购股份不超过5 000万股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

股票锁定期：本次股票认购计划，自从上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算36个月。

持股计划程序：由于广电运通是国有企业，其员工持股计划需要：（1）公司非公开发行股票事项经广东省国资委批准；（2）经公司股东大会批准；（3）公司非公开发行股票事项经中国证监会核准。

法条链接

2014年6月20日，中国证券监督管理委员会颁布，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，该指导意见对于员工持股计划的基本原则、主要内容、实施程序和信息披露以及对于员工持股计划的监管等方面都给出了相应的指导意见。

2015年9月14日，深圳证券交易所颁布，《创业板信息披露业务备忘录第20号——员工持股计划》。

2015年6月18日，中国保险监督管理委员会颁布，《中国保监会关于保险机构开展员工持股计划有关事项的通知》。